衛(wèi)大河悄悄叫來三營(yíng)里的老部下，問他們聽蔣介石、楊虎城、封敬堂、段德午(王輝 飾)、衛(wèi)大河這些人中誰的命令，幾個(gè)老部下心里都是尊敬衛(wèi)大河的，雖然他現(xiàn)在是營(yíng)長(zhǎng)，但大家心里他還是團(tuán)長(zhǎng)，衛(wèi)大河聽到這里就放心了，讓三營(yíng)做為先頭部隊(duì)，搶占潼關(guān)，機(jī)密絕不可泄漏。

　　王三喜(高欣生 飾)今天是警衛(wèi)兵，他巡邏時(shí)發(fā)現(xiàn)三營(yíng)的人以及衛(wèi)大河都不見了，慌忙去報(bào)告段德午，段德午料定他們?nèi)チ虽P(guān)，立馬調(diào)兵去追。

　　部下用擔(dān)架抬著衛(wèi)大河往潼關(guān)去，半路上電話聯(lián)絡(luò)潼關(guān)守衛(wèi)，竟然是中央軍接聽的電話，顯然潼關(guān)已經(jīng)失守，衛(wèi)大河看了地圖，讓手下改道赤水河，赤水河已經(jīng)結(jié)了冰，河面只有一條小橋，衛(wèi)大河下令炸了小橋，并在河邊修筑工事，阻止中央軍渡河。

　　段德午追著衛(wèi)大河到了赤水河附近，讓部下將衛(wèi)大河的兵包圍起來，衛(wèi)大河得知后，讓人單獨(dú)請(qǐng)來段德午談話，段德午勸衛(wèi)大河趕緊回去，中央軍上萬部隊(duì)，不是他們能擋得住的，西安在聽封師長(zhǎng)(石兆琪 飾)的命令才是對(duì)的，衛(wèi)大河很清楚，只要中央軍進(jìn)了陜北，他們絕對(duì)沒有好日子過。

　　衛(wèi)大河打電話給宋智匯報(bào)了情況，宋智支持他的作戰(zhàn)決定，段德午繼續(xù)勸說，畢竟他們現(xiàn)在是在封師長(zhǎng)手下做事，不是在宋師長(zhǎng)手下，還是聽封師長(zhǎng)的要緊，衛(wèi)大河不以為然，提出讓士兵自己選擇，跟段德午還是跟衛(wèi)大河，沒想到整個(gè)團(tuán)的兵全部站在了衛(wèi)大河這邊，段德午只好妥協(xié)，跟著衛(wèi)大河一起作戰(zhàn)。

　　中央軍從冰面渡河，衛(wèi)大河抓準(zhǔn)時(shí)機(jī)下令開槍開炮，中央軍損失慘重，且冰面被打穿，中央軍險(xiǎn)些掉下河里，只好匆匆撤退，雙方在赤水河兩岸對(duì)峙。

　　陜軍目前只有衛(wèi)大河一個(gè)團(tuán)在赤水河抵擋中央軍，頂多只能拖延一些時(shí)間，但用不了多久，一定還是失敗，宋智向東北軍求援，請(qǐng)求東北軍增援衛(wèi)大河。東北軍這邊接到求援情報(bào)后，向姜懷柱(申軍誼 飾)下達(dá)了增援命令，姜懷柱部下的參謀長(zhǎng)和幾個(gè)團(tuán)長(zhǎng)旅長(zhǎng)起了爭(zhēng)執(zhí)，參謀長(zhǎng)認(rèn)為投靠中央軍是大勢(shì)所趨，其他人都認(rèn)為現(xiàn)在是張學(xué)良少帥最困難的時(shí)候，絕不能背叛少帥，姜懷柱也是猶豫不定。

　　中央軍已經(jīng)查清楚，是封敬堂的加強(qiáng)團(tuán)在阻擋中央軍，封敬堂接到電報(bào)后才知道段德午的兵全被衛(wèi)大河帶走了，非常憤怒，再次向中央方面表忠心，并表明自己一定會(huì)協(xié)助中央軍拿下叛逆。

　　夜里，中央軍突然向衛(wèi)大河部發(fā)起了攻擊，中央軍彈藥充足裝備齊全，開啟了車輪戰(zhàn)，衛(wèi)大河打電話向宋智求援，但宋智的部隊(duì)只少還要兩天才能到達(dá)，本來赤水河這邊是東北軍的防區(qū)，姜懷柱應(yīng)該早就到了，可作戰(zhàn)已經(jīng)兩天，東北軍還是不見人影。

　　姜雅真(秦海璐 飾)打電話給父親姜懷柱，希望父親不要再猶豫了，現(xiàn)在不是簡(jiǎn)單的軍事問題，而是關(guān)系到民族大義大是大非的問題，現(xiàn)在張學(xué)良和楊虎城發(fā)動(dòng)兵諫，目的是為了讓蔣介石停止內(nèi)戰(zhàn)，中央軍度過赤水河，那現(xiàn)在正在進(jìn)行的談判就沒有勝算了，他們?cè)僖不夭蝗|北了。

　　姜懷柱聽了姜雅真的勸告之后，立馬下令支援赤水河，只要能讓蔣介石停止內(nèi)戰(zhàn)，能讓他們回到東北，即便是死也無怨。

　　衛(wèi)大河團(tuán)里的士兵死傷過半，還沒有看到援兵的影子，不過全員沒有一個(gè)跑的，衛(wèi)大河感激這些新老弟兄不離不棄，衛(wèi)大河鼓舞士兵士氣，大家繼續(xù)作戰(zhàn)。衛(wèi)大河部已經(jīng)撐不住了，眼看中央軍要度過赤水河的冰面，衛(wèi)大河讓這邊子彈已經(jīng)不夠用了，衛(wèi)大河下令刺刀沖鋒，這時(shí)東北軍前來支援，上萬人的援兵暫時(shí)擊退了中央軍的一波攻擊。

　　姜懷柱慰問衛(wèi)大河士兵，衛(wèi)大河不肯搭理姜懷柱，姜懷柱稱贊衛(wèi)大河領(lǐng)兵有方，小小一個(gè)加強(qiáng)團(tuán)，抵擋幾萬中央軍竟然能做到寸土未丟，衛(wèi)大河質(zhì)問東北軍為何現(xiàn)在才到，東北軍參謀長(zhǎng)稱他們是東北軍主力，上萬的部隊(duì)開拔總是需要時(shí)間準(zhǔn)備的，衛(wèi)大河譏諷他們東北軍行動(dòng)緩慢，怪不得日本人幾天時(shí)間就占了東北北大營(yíng)，整個(gè)東北軍被趕出了東三省。

　　姜懷柱被氣的不得了，衛(wèi)大河甩手就走，段德午只好留下說好話，為衛(wèi)大河剛剛的無禮霸道道歉。姜懷柱和段德午正在商議如何作戰(zhàn)，這時(shí)即將轟炸機(jī)飛過，將整個(gè)軍事工地炸了一遍，東北軍和陜軍都損失不小。

　　晚上，紅軍團(tuán)長(zhǎng)高曉山(韓立 飾)帶著鄉(xiāng)兵潛伏在赤水河邊另一頭，看著中央軍幾個(gè)小部隊(duì)即將渡河，高曉山帶著鄉(xiāng)親們放起了鞭炮，突如其來的炮聲竟然嚇得中央軍倉皇逃走。

　　縣長(zhǎng)帶著高曉山和姜懷柱會(huì)面，本來東北軍和紅軍是水火不容的，但高曉山帶的有張學(xué)良和楊虎城的介紹信，是少帥讓紅軍協(xié)助作戰(zhàn)的，姜懷柱這才暫時(shí)放下成見。赤水河河岸綿長(zhǎng)，防守兵力有限，根本不可能做到防守、作戰(zhàn)兼?zhèn)?，高曉山提出讓老百姓沿岸布防，密切注視中央軍的?dòng)向，作戰(zhàn)部隊(duì)只留下必要的防守，其余部隊(duì)機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)，這樣能有效全面抵擋中央軍度過赤水河。