李叔和笛子丁商量回家的事情。這個間隙，馬日升(高蘭村 飾)派手下偷走了彩鳳班的所有行頭和戲服。眼看戲班可能撐不下去，馬日升又派人把彩鳳班的人軟禁在長虹戲 院。 日軍空襲上海，金鳳(江疏影 飾)被鎖在了戲院外面，嚴東山把她帶回了家里。馬日升的手下發(fā)現棋兒(劉詩詩 飾)(劉詩詩 飾)去文馨(李悠悠 飾)的家，就跟蹤了她。發(fā)現原來關大義(何家勁 飾)藏在了文馨的里。馬日升 授意打 手綁架丹鳳，被棋兒聽到。棋兒找到關大義說出馬日升的計劃。大義和棋兒去找丹鳳，不想中了馬日升的圈套，被馬日升抓住。馬日升給關大義看棋兒和關 大義約會 的照片。丹鳳不相信兩人有染。第二天，馬日升來到戲院告訴丹鳳他逮到了關大義和棋兒偷情，要她去看看。丹鳳到了江邊，看到關大義和棋兒被綁在一 條船上，正 準備被沉江。