潘大葉(王鴻飛 飾)說服了吳阿四(郭濤 飾)想要干一票大的，去搶日本人占領的金庫此事被葉三(武強 飾)知曉，葉三將事情匯報給了趙非(盧譽文 飾)，趙非利用這個絕佳的機會，用反間計除掉王群(崔嵩 飾)潘大葉及吳阿四。神秘的“師父”再次找到高揚(連奕名 飾)，向他說明了送出弗蘭克的計劃：他要陸玫(趙子惠 飾)，朱美云(梁椰雯 飾)，鐵妞(宮萍 飾)等中共方面的特工單獨送弗蘭克出上海。此時的渡邊突然接到一個神秘人打來的電話，告訴他三個共產黨員要帶著弗蘭克離開上海，并告知離開的路線，原來高揚的“師父”想讓陸玫等共產黨員當炮灰，引開渡邊的注意。高揚立刻明白了“師父”的用意，他讓小曲自己送弗蘭克出上海，自己則趕回到陸玫等人的身邊要與他們同生共死。鐵妞將手榴彈準確的扔進了迫擊炮的炮筒里，一聲巨響，秋子(趙晶 飾)和幾個鬼子立刻被炸死。高揚趕到但此時陸玫和鐵妞已經不信任高揚了，高揚是百口莫辯。渡邊識破了他們聲東擊西的計劃，重新抓獲弗蘭克并嚴密看管起來。趙非葉三犧牲自己將渡邊引出憲兵隊，高揚陸玫等人借機前去救出弗蘭克，戰(zhàn)斗中鐵妞兒犧牲，高揚將任務交給助手和陸玫。正當高揚受困于渡邊猛烈炮火之際，一個人影出現(xiàn)，正是他的師父。