周克明想不到，馬登陸(姚安濂 飾)既狡猾又陰險，他將肖萬(又名：大話英雄演員表) 肖萬 (楊志剛 飾)打扮成自己后，又改變了伏擊地點，留下肖萬在原定伏擊地點當(dāng)替死鬼。而肖萬左等右等不見馬登陸，也在心中犯起嘀咕。

肖萬怕死，不敢上前線觀戰(zhàn)，一直躲在指揮部。誰知，另一股解放軍部隊干脆進(jìn)攻大本營，肖萬一身土匪頭子裝扮，腰間又沒有事先約定系好的白毛巾，自然被當(dāng)成敵人盤問。肖萬想起周克明曾囑咐自己，無論何時也不能暴露自己的真實身份，便順嘴說自己叫侯興(王千友 飾)，是國民黨的少校情報官。結(jié)果，肖萬被這位素未謀面的解放軍干部逮捕，又恰恰錯過了前來匯合的衛(wèi)浩。

而軍干部以為自己抓住的是馬登陸，興奮地向衛(wèi)浩報喜，導(dǎo)致衛(wèi)浩放松警惕，沒有仔細(xì)排查，馬登陸和幾個得力干將得以偽裝逃脫。然而這一戰(zhàn)，馬登陸的老巢到底被徹底搗毀，其手下近千土匪均被活捉或殲滅，錦江城里的老百姓紛紛慶祝解放軍的勝利。梅虹(趙柯 飾)聽到國軍失敗的消息，以為肖萬也一命嗚呼，差點暈倒在地。

可正當(dāng)梅虹躺在床上“悼念亡夫”時，一身特務(wù)裝的肖萬竟大搖大擺地進(jìn)了屋!原來，肖萬一進(jìn)公安局就被周克明識出并釋放，衛(wèi)浩發(fā)現(xiàn)抓錯了人，恨得牙癢癢，嚴(yán)重懷疑肖萬和馬登陸串通勾結(jié)!梅虹見到肖萬沒死，情不自禁地?fù)ё∷?，她沒有意識到，自己已經(jīng)對肖萬產(chǎn)生了真感情。

另一邊，侯興被解放軍抓進(jìn)了監(jiān)獄，江麗珍請肖萬幫忙贖人，肖萬答應(yīng)。作為答謝，江麗珍把肖萬的呢子中山裝補好洗凈。