重獲自由的老大(姜武 飾)進(jìn)人鞋廠(chǎng)工作，但入獄的經(jīng)歷使他異常自卑。老二(張嘉譯 飾)一番折騰后終于和小威子開(kāi)起了羊肉攤。老郭在羊肉攤上撞到了老二，面對(duì)自己老爸的反對(duì)和嫌棄，老二憤然砸了自己的攤位。通過(guò)這場(chǎng)風(fēng)波，老郭承認(rèn)了老二的個(gè)體戶(hù)身份，父子二人終于和解。

隨著改革開(kāi)放，老二和小威子商量著準(zhǔn)備倒騰服裝。老二拉著小威子一起去探望二小姐，碰巧撞見(jiàn)馬杰攔路欺負(fù)老三(果靖霖 飾)和二小妞。老二憤然沖上去和馬杰廝打，并在打斗中受了傷。

二小姐被老二的勇敢感動(dòng)，鄙視老三的退讓?zhuān)@讓老三心里大受刺激。老三終于爆發(fā)，他只身一人當(dāng)眾將馬杰打倒在地，可為之付出的代價(jià)，就是老三被馬杰的流氓哥哥大馬堵在了放學(xué)回家的路上……