馬國(guó)勛(崔鵬 飾)的死在學(xué)生中引起了強(qiáng)烈震動(dòng)：本來(lái)誰(shuí)也不想投奔的無(wú)政府主義者、單干戶(hù)朱奎(柳小海 飾)因此作出了去延安的決定，并接替了馬國(guó)勛學(xué)生頭領(lǐng)的重任。胥治中(紀(jì)　寧 飾)(紀(jì)寧 飾)開(kāi)始對(duì)自己的去向重新進(jìn)行思量和選擇，他感到重慶并不是一個(gè)好政府。只有蘇冠賢(劉冠翔 飾)還猶豫不定。有人把殺害馬國(guó)勛兇手的嫌疑有意引向蘇冠賢，蘇冠賢心里感到壓力很大。岳振聲(靳東 飾)認(rèn)為最危險(xiǎn)的地方也就最安全，于是把大家轉(zhuǎn)移到了日本憲兵隊(duì)附近的云水園。大聶和阿征擅自殺死馬國(guó)勛的行為，引得陸煥章勃然大怒。就在他思量如何處置這兩個(gè)成事不足敗事有余的部下時(shí)，他自己卻被突然出現(xiàn)的夏竹敏(周揚(yáng) 飾)劫持了。可沒(méi)想到，就在夏竹敏即將動(dòng)手時(shí)，恰恰是岳振聲出面為陸煥章解了圍。陸煥章為了向岳振聲作出姿態(tài)，不得不殺掉了殺害馬國(guó)勛的兇手阿征。