狗娃(羅晉 飾)聽到有人叫他，回頭一看是奶奶(寧靜 飾)，他欣喜若狂，想跟奶奶訴說衷腸。卻看不到奶奶冷峻的臉，奶奶告訴他自己現(xiàn)在是八路軍。狗娃告訴奶奶自己為八路軍做了好多事情，但是奶奶卻說看到的和他說的完全不一樣，質(zhì)問他為什么要?dú)寺奋姂?zhàn)士。他告訴奶奶三個(gè)八路軍武工隊(duì)的人還活著，要帶奶奶去看。等到了山神廟三個(gè)八路軍已經(jīng)死了。陳鐵匠(張永健 飾)不相信狗娃，要崩了他，被奶奶喝止。奶奶決定把狗娃帶回根據(jù)地，在路上陳鐵匠對(duì)狗娃看不順眼百般刁難激怒狗娃，三個(gè)大吵了一架。

二娘(楊靜 飾)來到紫云縣不幸冬青抓住，李冬青(盧芳生 飾)痛恨狗娃泄憤到二娘身上一種鞭打，二娘借機(jī)勾引李東青，卻發(fā)現(xiàn)李冬青沒有反應(yīng)，李冬青變本加厲虐待二娘。

八路軍根據(jù)地在練兵，政委命人把狗娃綁起來關(guān)押，要開公審大會(huì)處決狗娃，奶奶告訴政委說狗娃是冤枉的，政委還堅(jiān)持要開公審大會(huì)。奶奶偷偷放了狗娃，告訴他一定要找到過油肉(池源 飾)。原來是李冬青威逼利誘過油肉殺了三個(gè)武工隊(duì)員。

狗娃決定把過油肉帶回去交給八路軍，恰巧日本兵巡街，雙方開戰(zhàn)，過油肉跑出去跟日兵說自己是李冬青的人，被亂槍打死。唯一能證明購狗娃清白的過油肉也死了，衛(wèi)師爺告訴狗娃為今之計(jì)只有在日軍那弄出大動(dòng)靜才能證明狗娃是真心抗日絕非漢奸。狗娃決定用計(jì)“草船借箭”搶日軍武器。