解放軍某團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)郭良(許亞軍 飾)率領(lǐng)官兵追剿特務(wù)，與一個(gè)祕(mì)的女子不期而遇。女子被特務(wù)挾持，郭良救下人質(zhì)，發(fā)現(xiàn)此女子正是他老家的鄰居，他的初戀情人馮媛。

沒來得及相認(rèn)，馮媛便逃跑，令郭良百思不解。

北平和平解放，在歡樂的人群中，郭良又發(fā)現(xiàn)了馮媛。馮媛顯然不想見他，郭良一直追過去，馮媛有難言之隱，郭良問不出所以然，馮媛在回避回答。郭良幫她找了份工作，去北城小學(xué)做音樂師。奇怪的是，馮媛在報(bào)到的時(shí)候，竟將自己的名字改成了秦珍(沈傲君 飾)。

一連串的謎團(tuán)發(fā)生在秦珍身上，令郭良百思不得其解。

郭良正與文工團(tuán)員景蘭談著談愛，與秦珍的接觸引起景蘭的妒嫉。而郭良的內(nèi)心也在劇烈變化，他沒有忘了秦珍。

不敢愛的女人海報(bào)

郭良執(zhí)意要與景蘭分手，遭遇紀(jì)師長(zhǎng)愛人呂鳳大姐的批評(píng)。郭良固執(zhí)地向秦珍表白，秦珍卻始終不肯說出自己的苦衷，只是拒絕。

秦珍的神秘隱現(xiàn)，讓郭良心中的疑團(tuán)越來越大：秦珍身上到底發(fā)生了什么故事?她為什么要改名換姓?為什么要躲自己?

秦珍租了杏林居的屋子，房東周來福是御廚后人，不思進(jìn)取坐吃山空，與妻子谷玉蘭常打得雞飛狗跳。谷玉蘭的妹妹谷燕燕(車永莉 飾)見把房子租給了別人，無理取鬧，扔出了秦珍的東西。

郭良舊情復(fù)燃，提出與景蘭分手，景蘭找到師長(zhǎng)兩口子哭訴。而在杏林居，秦珍這個(gè)漂亮女人的到來，也引起了許多議論，

谷玉蘭兩口子的嘴仗也因此越打越厲害。