西田(張笑君 飾)用奎三的家人威脅奎三，奎三毅然擋在了最前面。奎三的死給老梁等人造成困擾，而西田沒有死的事實更是讓女孩子們激動不已，但是如今的他們，是獵狼人，女孩子們只好以任務為優(yōu)先。

通過同志老劉，老梁得知奎三的貨已經轉到了日軍洋行中。無奈之下的他們想到了戴會長。得知了兒子死訊的戴會長決定幫助獵狼人。

借助戴會長的幫助，老梁找到了貨倉，經過打探決定利用日本人的洋行運出這些物資，既能減少風險，又能保護這些剛加入的女孩子們。可是此時，西田也已經發(fā)現了這些機槍。為一舉殲滅這些獵狼人，西田換掉機槍，利用洋行運出的貨物做誘餌，尋找著獵狼人的蹤跡。

路途中，老梁發(fā)現后面有跟蹤者，而機槍也被人換掉，卻故意進入到了西田的包圍圈，用自己引開西田對貨物的注意力，讓鐘寧(衛(wèi)小雨 飾)和三民等人成功的逃了出來。而老梁本人，也在思量著如何奪回這些武器。

老梁找到西田憲兵隊的車輛，殺死了看守士兵，換上軍服，前去貨倉用西田的名義將機槍運走。山林中，獵狼人背著武器艱難前進，而西田，也在步步緊追。

山林中，老梁等人來到獵人小屋，與前來接貨的學生班的同志見面。鐘寧等人第一次學著像根據地的戰(zhàn)士一樣綁腿、一樣生活，姐妹們看著學生們，好像回到了自己的年代。

馬上就要到達根據地，獵狼人們卻遭遇了西田的埋伏，槍聲四起，學生們接連死去。犧牲讓學生們手足無措，第一次看到鮮血的他們除了害怕還有義憤填膺。鐘寧以理相勸，減少死傷。老梁掩護同學們先走，自己帶著三民、大北留下來與西田對決。