馮彪(王博 飾)行刺失敗滇軍正式起義

通過滇軍反水這件事，宋云杰(呂行 飾)也意識到遵守民主聯(lián)軍軍紀的重要性，他向老邱(沙溢 飾)等人做出自我檢討。韓小小(韓璐瑤 飾)帶領文工團前來慰問演出，羅延安(柯伯龍 飾)一直暗戀韓小小，而韓小小卻對宋云杰一見鐘情。

龍梅(李依伊 飾)偷偷跑回來找老邱，老邱給她一筆錢，讓她去買菜招待韓小小。龍梅以老邱媳婦的身份與韓小小結識，韓小小一口一個嫂子喊得龍梅心花怒放。

晚上，馮彪悄悄潛入劉家大院，他跪著把信呈給宋云杰，陳崢(呂一丁 飾)在信中以宋母的性命威脅宋云杰，宋云杰看完信后把信砸到馮彪的臉上，他讓馮彪傳話給陳崢，他不懼任何威脅。馮彪仍然苦苦勸說，宋云杰惱火地告訴他，看在他是信使的份上才留他一條賤命并將他趕走。

尹奎(張子君 飾)被高景文(王千航 飾)捉住，面對刑具，他高喊他是來投靠陳崢的，在高景文表明身份以后，尹奎只好表態(tài)他選擇投靠高景文。

馮彪并沒有離開，他潛伏在劉家大院試圖刺殺宋云杰，就在他暗中將槍口指向宋云杰時被陳排長等人發(fā)現(xiàn)，他們把馮彪控制住，在推搡中，陳二雷故意失手將馮彪打死。

尹奎將龍萬虎(喬涵 飾)的情況報告給高景文，他成為高景文手下的特務隊副隊長，高景文讓他把龍萬虎拉攏過來，當高景文得知老邱曾是黨國軍人以后，他還安排尹奎嘗試策反老邱。

龍梅把韓小小喜歡宋云杰的事告訴老邱，老邱指責她瞎說，并告訴龍梅，宋云杰喜歡韓小小就像他喜歡龍梅一樣，是單純的喜歡而不是愛情，直接把龍梅氣跑了。龍梅索性勸羅延安放棄對韓小小的心思，她說羅延安是單相思，反面被羅延安笑話她對老邱的感情也是單相思，龍梅當場表態(tài)，她一定會成為羅延安的小嬸子。

段云軒告訴陳崢，姚宏志已經(jīng)得知馮彪被擊斃的消息，278團已經(jīng)難以回歸，陳崢打算派兵滅掉278團。

江東軍區(qū)下發(fā)允許滇軍公開起義的通知，宋云杰馬上集合隊伍宣布正式起義。任達軒(趙崇越 飾)委派龍梅帶著他的歉意回去勸龍萬虎返回蓮花縣城，參加278團的作戰(zhàn)行動。龍梅成功把龍萬虎的隊伍帶回蓮花縣。

曾經(jīng)被釋放的機場勞工紛紛回來投靠八路，國民黨的肆意征兵使他們失去活路。老邱向宋云杰建議夜襲石磨坊的機場守備營，他讓返回的民兵假裝前去投奔機場守備營的國軍，勞工們?nèi)〉檬匦l(wèi)機場的國民負責人的信任后，又將老邱與陳排長等人介紹給他們。老邱他們在懷里揣著酒瓶上前討好中央軍，機場負責人不僅把他們帶入軍區(qū)，還配發(fā)了武器軍裝。晚上，大家將機場守衛(wèi)人員灌醉，然后向滇軍發(fā)送信號，宋云杰馬上帶人潛入機場守備營。