秦牛等人保護周保國來到城門位置，在出城的過程中，周保國被日軍官認出，秦牛等人殊死搏斗保護周保國順利出城。

石原爾率領(lǐng)部隊沖進聚仙閣，但是蘇海龍(劉廣楠 飾)在已經(jīng)安全離開，留給石原爾的只有蘇海龍早已經(jīng)布置好的陷阱和炸彈。

正當彭玉山等人還在為蘇海龍的安危擔心的時候，蘇海龍平安回到棋盤山。然而石原爾的追兵也緊隨其后。

蘇海龍根據(jù)石原爾的兵力部署，由蘇海龍、彭玉山擔任正面陣地，秦牛和杜三以及姜峰等人在日軍的側(cè)翼進行攻擊，張婉婷(馮越 飾)帶著部隊進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

然而石原爾此次前來已經(jīng)胸有成竹，面對福田的命令，石原爾并不執(zhí)行并且還私自調(diào)動周圍的日軍部隊擦浴戰(zhàn)斗，此次石原爾抱著必死的決心要與蘇海龍等人決一死戰(zhàn)。

戰(zhàn)斗一直處于膠著狀態(tài)，蘇海龍的部隊傷亡慘重，面對石原爾的部隊，蘇海龍等人只能暫時撤到第二道防線進行阻擊石原爾的進攻。

彭玉山始終沖鋒在前，為了能給蘇海龍和張婉婷創(chuàng)造機會安全撤退，彭玉山帶著部隊戰(zhàn)斗到了最后一刻壯烈犧牲。

關(guān)玉格格等人也成功沖破了棋盤山后山的封鎖線，大部分的部隊得到安全轉(zhuǎn)移。姜峰擔心蘇海龍的張婉婷的安危帶著關(guān)玉格格返回棋盤山大寨接應(yīng)蘇海龍和張婉婷。

此時，蘇海龍和張婉婷帶著隊伍抵擋著石原爾主力部隊的再次進攻，身邊的戰(zhàn)士一個接著一個的倒下，戰(zhàn)斗中張婉婷受傷。當蘇海龍得知部隊已經(jīng)安全轉(zhuǎn)移的時候，兩人想要安全撤退已經(jīng)為時已晚。