林帶猛虎連在城外阻擊棲川弘毅(唐國忠 飾)部隊(duì)的進(jìn)攻，棲川發(fā)現(xiàn)守軍的戰(zhàn)斗非常強(qiáng)，下令炮擊，受到炮擊的猛虎連盡數(shù)覆滅，存活下來的林嘯(何晟銘 飾)等人，再次組織防守，擊退敵人的進(jìn)攻。

焦急的洪鐵聽到敵人的進(jìn)攻被打退，大喜，便親自帶部隊(duì)要來增援。

林嘯知道洪鐵會(huì)帶人來，但是會(huì)中敵人的奸計(jì)，便讓孫銳(杜維瀚 飾)回去通報(bào)洪鐵不要來，中敵人的埋伏，孫銳在回去的路上果真遇到了洪鐵和他的部隊(duì)，告訴洪鐵不要來增援，這時(shí)林嘯在戰(zhàn)場上擺下空城計(jì)吸引鬼子的炮擊。

洪鐵接到軍部來電，通知所有部隊(duì)撤退，孫銳心急之下劫持洪鐵，要求就出林嘯等人，洪鐵被感動(dòng)，心中也表示認(rèn)同。

孫銳帶人感到戰(zhàn)場，告訴林嘯等人大部隊(duì)已經(jīng)撤退，林不愿棄守上海，在巷內(nèi)布下埋伏再次阻擊鬼子。

另一方面，楚玉不愿意離開上海與父親爭執(zhí)，父親用香水將楚玉迷倒，后來楚玉在車上醒來，依舊不愿意離開上海，這時(shí)日本飛機(jī)轟炸，車子停泊，楚玉趁機(jī)下車逃離，楚德和趙師傅確中彈，楚玉帶一息尚存的楚德回家，死前還埋怨自己，正當(dāng)楚玉和家人要離開，楚家也受到日本飛機(jī)轟炸。