蛐蛐(黃渤 飾)和他的樂隊朋友們在天臺上盡情的歌唱，得到了很多人的響應。非典的風波終于過去了，大家又恢復了正常的生活。梅子要給小美(陶慧娜 飾)介紹男朋友，小美雖然不愿意，但是擔心她媽去裁縫店找麻煩還是去了。小美趁她媽媽走開之后找小水(陳俊亨 飾)商量，兩人決定私奔。葉子(陶慧 飾)拒絕了黃老板(- 飾)的追求，也失去了訂單，遭到經(jīng)理的責罵。葉子對這種屢次出現(xiàn)的情況感到深深的無奈。在汽車站里小水思前想后還是帶小美回到南潯街面對大家。輪子(李兆林 飾)的父親去世了，輪子也回到上海繼續(xù)尋找他母親的消息。