胡宜生(徐佳 飾)帶領著士兵和百姓破襲、挖斷日軍公路。江娃子發(fā)現(xiàn)了正在參加斷路的成四妹(許媛媛 飾)、清嫂等人。頭上日軍飛機襲來，結果被趕來迎戰(zhàn)的飛虎隊打了個落花流水。

江防軍司令部，楊帆建議吳奇?zhèn)タ偹玖钤贀艹鲆慌鷺屩椝幬溲b土家族人。日軍以7萬大軍進攻偏巖，那里是第86軍13師的防御陣地，胡宜生受命攜帶一部電臺前去尋找第13師黃金輪師長。

路上，胡宜生截住了黃金輪師撤退下來的潰軍。胡宜生曉以大義，并帶領他們反攻回陣地。激戰(zhàn)中，高滿囤投向小林等人的手榴彈是個啞彈，沒有爆炸。日軍反復沖擊，陣地眼看就要保不住了。就在此時，第五師趕到了偏巖，接替了防務。

日軍第3師團、第39師團、野地支隊均已逼近偏巖。第六戰(zhàn)區(qū)司令長官下令通知江防軍吳奇?zhèn)タ偹玖睿龊闷珟r失守的準備，開始著手石牌防衛(wèi)。胡宜生向第五師的長官建議退守饅頭咀，進行縱深防御，消耗敵人的戰(zhàn)力。