對于女兒能夠順利進入初賽，凌興云大為高興，宣稱要與女兒大肆慶祝一番，但凌雪喬(陳西貝 飾)表示沒有興趣，藉意與宋天孫(李響 飾)雙雙離去;宋天孫把凌雪喬帶到一家已打烊的西餐廳，說要親手弄一頓晚餐給她，作為慶祝;可是，宋天孫手忙腳亂，把食物弄得一團糟;最后，兩人只好一起吃餐廳里的桶裝冰淇淋。宋天孫探問凌雪喬的心事，凌雪喬說出心底話：她期待的，是一個用真心誠意，而并不是用金錢去打動她的人。一向認為金錢是萬能的宋天孫，終于遇上難題。

林斐然在宿舍里看電視，看到在面試中的路瑤，興奮莫名，決定要全力支持她，林斐然的大學同學，對他這種行徑都感匪夷所思。

楊淇(鄭靖文 飾)與唐菲(黃雅莉 飾)分別接到電視臺的入圍通知，鐘晴與鐘愛亦順利入圍，鐘晴立即向公司遞上辭職信，并與一直至來針對她的女主管翻臉，但鐘愛因為擔憂日后的生活而不想辭掉工作，與鐘晴爭吵一番。鐘晴心情不佳，一家接一家的四出喝酒，最后來到“不是酒吧”，被鄭裕泰(賈乃亮 飾)的鋼琴技巧和氣質所吸引，主動結識了鄭裕泰;言談間，鄭裕泰向鐘晴解釋了“尼歐酒吧”名字的意思，鐘晴卻笑說Neo看來就像個“No”字，應改名為“不是酒吧”!鄭裕泰與鐘晴一見如故，兩人志趣相投，很快就成了無所不談的好友，鄭裕泰亦表示歡迎鐘晴與他一起研究音樂和練歌。

農村里，村民四處尋找路添財，路添財以為村民在追討他償還上次出城時所借的路費，由于身無分文，路添財便慌忙閃躲，最后躲回家中，村民紛紛上門，路添財更加慌張，不敢開門;及后華毅蘭與路瑤下班回家，村民們都向路瑤道賀，原來電視臺致電村公所，通知路瑤已入圍，村民只是想把消息告之路添財。村民更主動籌集路費和生活費，讓路瑤參賽，期望路瑤為他們的村爭一口氣，令路瑤父女大為感動。

指導會上，五十位參賽者齊集，當中不少很快就成為朋友;成朗(李宇春 飾)與雷敏，在會上解釋了賽制以及各人要注意和準備的事項。

路瑤表示只身來到城中，沒有住的地方，榮勝男(徐麒雯 飾)愿意收留她，與她同住。

路瑤搬去酒店與榮勝男同住，榮勝男告訴路瑤很多城里的事情，更警告她小心提防城里的男性，路瑤感激榮勝男對她的關心和照顧，把她視作知己;阮文燕來到酒店探望女兒，榮勝男向母親提及失蹤兩年間所發(fā)生的一些事情，原來榮勝男自小得到父母的真?zhèn)?，在大大小小的歌唱比賽中，未嘗一敗，但壓力卻愈來愈大，最后承受不了，只好離家出走，逃避沒完沒了的練習與比賽;在四處流浪的生活中，發(fā)現自己其實是非常喜歡唱歌的，因此想藉這此參賽，取得冠軍，以求父母的原諒……阮文燕明白到女兒的決心，便與她一起練習，以作鼓勵。路瑤對榮勝男的歌藝，大為佩服，阮文燕同時亦指點了路瑤，指出她技巧上的不足，囑咐路瑤加倍鍛煉。

宋天孫把凌雪喬帶到他為她特別設計的高科技錄音室，讓她在這里安心練歌，但凌雪喬對錄音室的設備不感興趣，對宋天孫冷言冷語一番后便離去。

成朗與雷敏把參賽者分為五組作分組指導，并由專業(yè)的導師指導參賽者歌唱技巧，選擇參賽歌曲，以及教導她們化妝，發(fā)型，形象設計等的基本知識。一幫年青的女孩，初次接觸如此認真的一個比賽，自然充滿興趣，學習了新知識之余，也鬧出不少笑話。李惠恩(何潔 飾)、凌雪喬、榮勝男及路瑤被編為同一組，成朗指出各人的優(yōu)點和缺點，但對李惠恩的語氣卻特別嚴厲，李惠恩以為成朗存心針對她，因而有著反叛的心態(tài)，常與成朗抬杠，但榮勝男與凌雪喬都感到驚訝，因她們都看出，成朗對李惠恩其實是另眼相看;凌雪喬因而知道，自己的競爭對手除了榮勝男外，還有李惠恩。

成朗每每把李惠恩留下，作特別指導，目的是想李惠恩盡快提升水平，榮勝男卻私底下與其它參賽者討論，中傷成朗，散布成朗對李惠恩存有私心的傳聞，期間被電視臺工作人員及吳能聽到，消息很快傳到電視臺高層，高層對此表示不滿。

雷敏得悉此事后，知道成朗的態(tài)度會引起其它人的誤解，私下勸導成朗，從而披露了成朗曾經有一個非常出色的學生，但成朗因疏于管教，學生放棄了歌唱事業(yè)，最后更失蹤了;成朗一直非常自責，因而當發(fā)現李惠恩的潛力后，就嚴加對待，望她成大器。雷敏了解到成朗的想法，但亦勸他人言可畏，千萬不要讓人誤解他偏袒李惠恩。