馬寧兒(林佑威 飾)被利用敗于日本人宮崎趁機宣傳空手道

宮崎武郎(施寧 飾)準備單獨會見朱飄逸(鄭嘉穎 飾)，并讓河內(nèi)鯨給朱飄逸帶去了邀約信。朱飄逸接到信后，也準備單獨前去試探他一番。

宮崎武郎見到朱飄逸后，以茶為由，批評中國發(fā)展落后，朱飄逸隨機應變巧舌如簧，同樣以茶回擊，批評宮崎武郎洋洋自大并不了解中國。宮崎武郎說不過他，便開門見山地說希望朱飄逸不要阻攔他侵吞上海工商業(yè)，朱飄逸自然不同意，宮崎武郎沒有嘗到甜頭，生氣地離開了。

朱飄逸看宮崎武郎在侵吞大河紗廠和羅氏藥業(yè)上態(tài)度強硬，便讓劉常平(左百學 飾)派人看好這兩家企業(yè)。宮崎武郎讓陳明(鐘久夫 飾)組織一場比賽，讓馬寧兒應戰(zhàn)河內(nèi)鯨，然后他又讓武玲(郝澤嘉 飾)將河內(nèi)鯨挑戰(zhàn)馬寧兒的事情通過報紙傳播出去。

這天，馬寧兒正在國術館訓練教授武功，河內(nèi)鯨帶人上門向他下發(fā)了挑戰(zhàn)書，馬寧兒開始并不愿應戰(zhàn)，但是陳明在一旁煽風點火，他只好同意了。宮崎武郎得到消息后，讓陳明帶馬寧兒去富山株式社見他。

馬寧兒來到富山株式社面見宮崎武郎，宮崎武郎以馬寧兒和朱飄逸的宿怨為切口，勸說他打假拳敗給河內(nèi)鯨，并說馬寧兒如果答應他，他就會將富山株式社社長的位子讓給他。馬寧兒義正言辭地拒絕了宮崎武郎，離開了。

朱飄逸得到馬寧兒應戰(zhàn)河內(nèi)鯨的消息，擔心馬寧兒會被利用，便立即去找了馬寧兒。朱飄逸勸馬寧兒對決時不要使用鷹爪功，因為鷹爪功和空手道同屬強功，以強對強勝算不大，但馬寧兒并未接受他的建議。

決戰(zhàn)開始了，馬寧兒以硬碰硬，幾個輪回下來，被河內(nèi)鯨打下了擂臺，而且受傷不輕，朱飄逸他們趕緊將馬寧兒送往了醫(yī)院。陳明當眾宣布解除馬寧兒在國術館的職務。

朱飄逸等人將馬寧兒送往醫(yī)院后，讓馬寧兒一人暫時先待在病房分頭去找醫(yī)生了。馬寧兒不愿大家同情他，趁沒人離開了醫(yī)院。重傷的馬寧兒在街上碰見了陳明和宮崎武郎等人，陳明對其百般羞辱，馬寧兒十分憤懣。

馬寧兒獨自回到家中療傷，朱飄逸帶了藥品來看他，但馬寧兒并不接受他的好意，讓他不要再奪走自己僅剩的尊嚴。

陳如雨(袁冰妍 飾)懷孕已數(shù)月，身體愈漸笨重，這時雪蓮(金豐 飾)找到了她，替馬寧兒向她道了歉，并說馬寧兒一直都很擔心她，希望她能夠好好生活，陳如雨聽后心里不知作何滋味，哭了起來。

宮崎武郎授意武玲大力宣傳國術大賽冠軍馬寧兒敗在日本空手道代表河內(nèi)鯨手下一事，讓中國人逐漸失去對國術的信心，然后趁機推廣宣傳空手道，然后讓她聯(lián)合陳明，共同對付朱飄逸。