劉邦(張志宏 飾)成功平定了叛亂，高興得在長安詔見利蒼(王暉 飾)和吳臣。利蒼帶著全家，和符申(聶遠(yuǎn) 飾)、櫟陽公主(張永琪 飾)、張良(沈保平 飾)他們相會。利蒼的消瘦和病容令眾人吃驚。張良發(fā)覺有人在利蒼的丹藥里面下毒。辛追(蔣勤勤 飾)很快查出是總管家王三做的手腳。臥底在利蒼府內(nèi)的婢女娟子(劉蕓 飾)把這一切都偷偷報(bào)告給了吳越。櫟陽公主失去了父親劉賈，辛追憐她孤苦無依，同時(shí)想給利蒼家族找到一個(gè)皇室靠山，便提出要把櫟陽接到家里同住。劉邦找利蒼和吳臣商議如何平定南越國趙陀，吳臣主張征討，利蒼則認(rèn)為應(yīng)該讓南越稱臣納供才是上策，可是他說不出具體的策略。劉邦一再追問，利蒼只好承認(rèn)這是夫人辛追的主意。劉邦對足智多謀的利夫人起了好奇心，一定要詔見她。