佘太君(斯琴高娃 飾)一番話說的大家無話可說，隨后佘太君又說了穆桂英(苗圃 飾)學(xué)藝的情況，皇上聽后笑著說老太君的話言之有理。皇上問佘太君說穆桂英肯定能戰(zhàn)勝簫天佐嗎，老太君說雙方交戰(zhàn)誰都不可能說一定能取勝，但是只要穆桂英掛帥之后取勝的把握就會大大的增加的。

有 的大臣么說穆桂英有孕在身怎么還能掛帥，老太君說穆桂英是有身孕，但是她精力充沛身體極佳，披掛上陣肯定是沒有事情的，但是就是不知道自己的重孫子壽命如 何。王慶龍(王蘭武 飾)讓潘沖(崔猛 飾)給簫天佐送信說自己把糧草集結(jié)在營帳內(nèi)，楊家軍不日即將斷糧。簫天佐聽后高興地說這是個絕好的機會，等自己攻下了汴梁城定讓王慶龍當(dāng)個汴 梁侯。

簫天佐帶了少量的猛士去城下叫陣，穆桂英說看似他簫天佐帶的人不多，但是個個都是精兵良將，到時候兩軍交戰(zhàn)在一起被他們纏住，遠(yuǎn)方的 大部隊殺過來他們想退到城中恐怕也不容易了。穆桂英沒有聽信他們的言語挑撥，并且還對他們是冷嘲熱諷，簫天佐看穆桂英不上當(dāng)，就讓手下的士兵在城下面摔跤 玩。

簫天佐看穆桂英沒有上當(dāng)，簫天佐氣呼呼地走了，他說自己沒有想到穆桂英沒有上當(dāng)，自己真是小看他了。穆桂英回應(yīng)之后告訴大家說如果簫天 佐過來攻城讓他們還是用老的方法守城，她算好了簫天佐這兩天會來攻城。王慶龍知道了佘太君去汴梁游說皇上和眾大臣之后猜想事情不妙了，他想了想之后交代了 潘沖一些事情。

三關(guān)城里面的士兵在穆桂英的帶領(lǐng)下都在積極地備戰(zhàn)防止簫天佐攻城，穆桂英叫楊宗保(羅晉 飾)去營帳里面跟自己一起吃飯，但是楊宗保說大 戰(zhàn)在即她竟然不去視察，還有心思吃飯玩耍，隨后楊宗保生氣的說這要是在戰(zhàn)場上面看自己不扇他。八賢王(欒汝新 飾)晚上去了天波府，老太君告訴八王爺說如果不讓穆桂英掛 帥遼軍十日之內(nèi)肯定會攻入汴梁城的，自己說這話絕對不是聳人聽聞。

八賢王聽后擔(dān)憂的去找了皇上告訴了他事情的嚴(yán)重性，還說了當(dāng)今大宋國內(nèi)的 積弱，能夠掛帥之人是猶如鳳毛麟角少之又少，他勸皇上不要再猶豫了，立刻準(zhǔn)穆桂英掛帥，他自己不忍心看到大宋的疆土葬送在他們的手里面。公主和郡主去找了 八賢王問了問楊宗保的情況，郡主告訴八賢王說穆桂英掛帥皇上不準(zhǔn)許大臣們也反對，要是推薦楊宗保掛帥，穆桂英輔佐肯定是可以的。

八賢王說抗遼大事要是有兩個人商量恐怕效果不好呀，隨后他嘆著氣猶豫的想了起來，公主在一旁聽著也沒有說話，心里面也想讓楊宗保掛帥。