李山水(宋宗軒 飾)同意先與八路軍長官溝通，他扮成友軍來見趙四福(卓子 飾)和忠孝(李健 飾)，忠孝見隨從的人個(gè)個(gè)子彈滿膛，心生懷疑。李山水稱這次是機(jī)密行動(dòng)，只是途徑此地，并拿出通行證。趙四福要向上級匯報(bào)，兩人吵了起來。忠孝為了先穩(wěn)住他們，讓李山水暫時(shí)就地扎營，明早再進(jìn)莊。李山水答應(yīng)。

晚上，忠孝和李大眼在兔兒嶺守株待兔。李山水手下的張德勝(吳克剛 飾)等人詢問這次行動(dòng)的目的地，吳民義(項(xiàng)博 飾)想先放出風(fēng)聲，李山水卻決定打下蒲陽莊，再跟手下挑明叛逃日本人的事。

曹林建(黃品沅 飾)發(fā)現(xiàn)晉綏軍可能是叛逃，但他們與忠孝無法聯(lián)系，也沒法出兵援救。

夜里，蒲陽莊方向響起槍炮聲，李山水和吳民義以為是日本人提前攻城，暴露了他們的行蹤。他們決定立即攻占蒲陽莊，并準(zhǔn)備好一套說辭，以便將來有與鬼子要價(jià)的資本。

李山水命令攻占蒲陽莊，遭到李德勝等將令的反對，李山水要他們無條件服從命令。清早，李山水又命炮兵連強(qiáng)占兔兒坡高地，關(guān)閉電臺，為防陰謀敗露，在拿下蒲陽莊之前，切斷與外界的聯(lián)系。

李山水攻城不下，命令炮兵開炮轟城。這時(shí)，兔兒嶺埋伏的八路軍將晉綏軍炮兵包圍。忠孝命令炮兵將炮口向下調(diào)低兩度，晉綏軍的炮最后轟的是自己的部隊(duì)。

李山水見勢不妙落荒而逃，路上被忠孝擊斃，吳民義及剩余的晉綏軍被俘。

李德勝率領(lǐng)的其他晉綏軍戰(zhàn)士這才知道自己上了李山水的當(dāng)。忠孝救下落水的晉綏軍戰(zhàn)士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晉綏軍上下對八路軍心服口服。