為了護(hù)送漢強(qiáng)返回空軍，整整一個排的八路軍戰(zhàn)士犧牲在封鎖線上。倍受感動的漢強(qiáng)不得不留下來。穿上八路軍的土布軍裝，漢強(qiáng)有種說不出的感覺。鬼子為了抓住漢強(qiáng)派部隊四處清剿。漢強(qiáng)跟著八路軍軍分區(qū)司令部東跑西藏，展開了真正的游擊戰(zhàn)。數(shù)日沒有漢強(qiáng)的消息后，國民政府不得不發(fā)布漢強(qiáng)失蹤的消息。漢強(qiáng)漸漸對八路軍有了更多更深地了解。漢強(qiáng)提出想去延安看看。分區(qū)司令部請示延安，得到回復(fù);同意。中國空軍的戰(zhàn)機(jī)全部戰(zhàn)歿，跟著潰退的陸軍、百姓，云天和飛行員們坐著牛車向大西南撤退。撤退的路上，云天收到了那個排長送來的花子輾轉(zhuǎn)了許久的信。阿部健雄(矢野浩二 飾)跟隨日軍第一師團(tuán)攻克了南京。因?yàn)榻⌒蹜?zhàn)功顯赫被晉升為少佐。他得意地向士兵炫耀他攻進(jìn)南京的戰(zhàn)功。

日本軍部叫囂;三個月滅亡中國。站在南京總統(tǒng)府上的日軍興奮到了極點(diǎn)。由于民族仇視，健雄率部對手無寸鐵的中國軍民進(jìn)行屠殺!他還激勵兩個手下的少尉展開殺人大競賽。日軍其他部隊在師團(tuán)司令長官的縱容下紛紛開始瘋狂屠殺中國軍民。因?yàn)閼?zhàn)事頻繁，漢強(qiáng)始終沒有機(jī)會去延安。終于有一天，漢強(qiáng)跟隨一隊干部突破了封鎖線，還通過了一道國民黨的封鎖線到了延安。漢強(qiáng)被好吃好喝的安排在棗園招待所。待了幾天，一個晚上,在漢強(qiáng)見到了幾個八路軍高級將領(lǐng)后，顯得異常興奮，和同屋的人暢所欲言，還讓小戰(zhàn)士教自己唱《大刀向鬼子們的頭上砍去》，漢強(qiáng)在這里終于懂得了一個軍人真正的價值，作為一個反法西斯戰(zhàn)士，漢強(qiáng)愿用一腔熱血為民族的解放而戰(zhàn)斗，他堅決要求留在八路軍中。

在日軍的一次空襲中，漢強(qiáng)看見在日軍飛機(jī)瘋狂的掃射下，英勇抵抗的八路軍戰(zhàn)士紛紛倒下，漢強(qiáng)救下那個教自己唱歌的小戰(zhàn)士，為他含淚吟唱《大刀向鬼子們的頭上砍去》，小戰(zhàn)士死在了他的懷里，漢強(qiáng)悲痛欲絕，發(fā)誓要向日軍討還血債。共產(chǎn)黨高級將領(lǐng)告訴他，共產(chǎn)黨現(xiàn)在沒有自己的空軍，但我們一定會有自己的空軍的。勸他回到國民黨的空軍去，更多的消滅敵人，這是對民族最大的貢獻(xiàn)。并根據(jù)漢強(qiáng)的要求，發(fā)展他為共產(chǎn)黨員。告訴他現(xiàn)在的首要任務(wù)是團(tuán)結(jié)國民黨空軍廣大愛國將領(lǐng)，抗擊日本侵略者，為將來創(chuàng)建自己的空軍部隊做準(zhǔn)備。并告訴漢強(qiáng)到延安的事要嚴(yán)格保密，時機(jī)成熟的時候一定會創(chuàng)造條件把他送回國民黨空軍中去。云天在得知花子的下落后，終于找到花子，夫妻相見，欲哭無淚，他把花子領(lǐng)出了妓院，花子怕自己敗壞云天名聲，死活不跟云天回昆明。

在云天的強(qiáng)烈要求下，要見兒子的欲望，促使花子跟著云天回了昆明。向家舒(博弘 飾)知道花子的經(jīng)歷后，不讓家人聲張，把花子安排在城郊上官家的一處院子，把華生送到花子身邊。云天雖然不同意母親的做法，迫于傳統(tǒng)的壓力，也沒有其他辦法。云天迅速返回部隊。臨走時云天告訴花子，等戰(zhàn)爭結(jié)束了，他還會再娶花子，要花子為了他和孩子堅強(qiáng)的活下去。家剛的部隊在武漢保衛(wèi)戰(zhàn)中與強(qiáng)敵交手，全團(tuán)潰敗，家剛挺身而出，指揮部隊奮勇應(yīng)戰(zhàn)，阻止了潰敗，拯救了危局。師長范庭煊十分賞識家剛的軍事才能，將家剛調(diào)到自己的身邊，接替陣亡的警衛(wèi)連連長。武漢失守，激戰(zhàn)中負(fù)傷的上官烈(袁苑 飾)來不及轉(zhuǎn)移，不得不躲進(jìn)歐陽儒修在武漢的住所。歐陽儒修家跟國民黨副總裁汪精衛(wèi)私交甚好。汪精衛(wèi)把歐陽請到自己身邊準(zhǔn)備出任某部副部長之職。沒想到武漢保衛(wèi)戰(zhàn)這么快全線潰敗，更沒想到汪精衛(wèi)準(zhǔn)備投敵，成立偽政府。當(dāng)上官烈明白自己的處境時，坂垣師團(tuán)的先頭部隊已經(jīng)開進(jìn)了武漢。