李師師(劉妍希 飾)拒絕給金兵獻(xiàn)唱，以死明志。

化裝后的金人趕來三家店，撐夫人、撐爺出來招呼，金人謊稱是汴京做布匹生意的商人，安道全(余少群 飾)提醒撐爺小心他們。

安道全見李綱(李永林 飾)死了，傷心不已。

懷疑脫脫(李恰 飾)是奸細(xì)，安道全施針控制住她，大山為脫脫說話。

金兵攻破汴京城，秦老將軍誓死抵抗，終寡不敵眾，自刎身亡。

金兵將樂思爾(吳恙 飾)押入大殿，朵恩(張曉晨 飾)眼看著樂思爾心生歹意，竟以犒賞的名義下令眾將士凌辱樂思爾。

朵恩在城外與殺手匯合，吩咐手下截殺安道全，脫脫向朵恩匯報(bào)安道全一行的情況。

樂思爾受盡凌辱，欲一死了之，被慕容君蘭(陳曉雪 飾)及時(shí)制止。