楊彪(吳其江 飾)剛要出去炸掉裝甲車被劉抗拉了回來(lái)并讓人架走了楊彪，劉抗拿著手榴彈自己沖了上去。

炸掉裝甲車后劉抗立刻命令撤退到后山和勒繼忠會(huì)合。這時(shí)的橋本(曲少石 飾)已經(jīng)命藤田和松本聯(lián)隊(duì)聯(lián)系。

劉抗帶著戰(zhàn)士和攻上來(lái)的鬼子拼起了大刀。打過(guò)這一拔后通訊員來(lái)告訴劉抗勒繼忠下令就地組織防御工事。

因?yàn)闂畹沦F是個(gè)和尚不殺生吳天祿氣的要?dú)⒘藯畹沦F為死去的兄弟報(bào)仇。

勒維忠要讓楊彪和張抗(林江國(guó) 飾)離開，一個(gè)是好參謀一個(gè)是好連長(zhǎng)，勒維忠想要保住兩人。

橋本再次發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻，劉抗給王長(zhǎng)生下命令干掉了一個(gè)鬼子軍官打退了一拔。鬼子一撤劉抗便下令繼續(xù)修補(bǔ)工事。

幾次沒(méi)有攻下來(lái)橋本發(fā)了火把手下幾個(gè)軍官訓(xùn)罵聲稱再拿不下來(lái)就要讓他們切腹自殺。

鬼子又組織了進(jìn)攻，但情況也越來(lái)越緊急，全團(tuán)的手榴彈扔光了子彈也快沒(méi)了。這次鬼子快要靠近時(shí)拼起了大刀。

葛薇(衣珊 飾)和焦大胡子接近了勒?qǐng)F(tuán)并看出情況危急，在發(fā)現(xiàn)鬼子的指揮所后葛薇立刻帶著焦大胡子幾人接近指揮所。

葛薇一槍擊了橋本了的胳膊，藤田立刻下令清查周圍400米，一看鬼子來(lái)了葛薇立刻撤退。

橋本受傷，藤田又接到側(cè)面有敵軍的消息，藤田下了命令撤退。救了勒繼忠的是八路軍共產(chǎn)黨的隊(duì)伍。

張抗和八路軍一起離開的時(shí)候葛薇趕了過(guò)來(lái)，看到是八路軍救了勒?qǐng)F(tuán)這讓她感到不安。

休息的時(shí)候楊彪和葛薇聊天，楊彪正在和葛薇說(shuō)著張抗什么地方不如自己時(shí)還不知道張抗和王長(zhǎng)生就站在他的身后。

葛薇被分到了張抗的連隊(duì)并帶了封夏之悅(石安妮 飾)的信交給張抗。

勒?qǐng)F(tuán)在返回村子里后發(fā)現(xiàn)整個(gè)村子被鬼子屠了村只剩一個(gè)人告訴勒繼忠部隊(duì)才走鬼子就進(jìn)村，因?yàn)榇謇锸樟袅怂麄児碜舆B老人和孩子也沒(méi)放過(guò)。