覃彪(張亞坤 飾)冒險到綏靖公署私會覃玉環(huán)(徐悅 飾)，向覃玉環(huán)透露了方七佛(張京海 飾)已經(jīng)集結日軍部隊，偷偷開進磐石堡，準備偷襲磐石堡。方七佛借覃玉環(huán)之手向小島投下蠱毒，展雄(宋軍 飾)向覃玉環(huán)下達命令，從方七佛手中的刀日軍三江會戰(zhàn)的秘密情報，并且對柳霜兒(楊若兮 飾)封鎖方七佛血洗磐石堡的消息，覃玉環(huán)于心不忍全堡父老鄉(xiāng)親慘死于日偽軍之手，讓達三江商行的伙計向磐石堡報信。柳霜兒帶領磐石堡自衛(wèi)隊歸入凌楓旗下的新四軍隊伍，商行伙計趕到磐石堡，將消息告知柳霜兒，柳霜兒迅速組織隊伍安排阻擊，并率領磐石堡所有鄉(xiāng)親向大山撤退。貞妹子(王珂 飾)得到情報，方七佛即將強攻磐石堡，帶領忠義救國軍火速支援，幺鬼佬(蘆埡甲 飾)秘密將消息帶給了方七佛，欲治貞妹子于死地，貞妹子在趕往磐石堡的路上被早已經(jīng)埋伏好的皇協(xié)軍包圍，貞妹子隊伍與敵人激烈交火，在及時趕到的凌楓的支援下奮力突圍。磐石堡失守，但所有堡民均已安全撤離，只留下覃彪的小分隊和幾個頑固不化的族老，方七佛只得到了一座空城，方七佛大怒，判斷一定是有內(nèi)鬼走漏了風聲，覃彪暗自思量，自己只將消息告訴過覃玉環(huán)，恍然大悟，覃玉環(huán)就是內(nèi)鬼。方七佛盛怒之下，一把火將磐石堡族老燒死在了覃氏宗祠之中。柳霜兒的自衛(wèi)隊正式成為新四軍，柳霜兒任新四軍營長，柳霜兒的肚子一天天大了起來，柳霜兒向杜鵑(馬燦燦 飾)坦白是在磐石堡時與宋巖(許紫青 飾)的結晶，可柳霜兒無法原諒自己，對宋巖的追問也置之不理，并派杜鵑去聯(lián)系接生婆，偷偷做掉孩子。宋巖覺察到柳霜兒的反常舉動，秘密跟蹤柳霜兒，及時制止了柳霜兒打掉孩子的計劃，推心置腹的交談后，柳霜兒決定留下孩子。宋巖喬裝冒險到洪江鎮(zhèn)為柳霜兒購買婦幼用品被麻九(李榮旺 飾)看到，麻九將消息傳給貞妹子，貞妹子會心一笑。