凌楓在磐石堡約見黑風洞忠義救國軍，意欲組成抗日三聯(lián)盟，遮半天心有不甘。凌楓提出與日本人做桐油生意，利用日本人的錢來武裝抗日聯(lián)盟，并可以借此打開外省與上清江抗日前線的物資通道，提議一致通過。覃玉環(huán)(徐悅 飾)嫁入了展雄(宋軍 飾)的組織，展雄看到了覃玉環(huán)心中的復仇之火，對覃玉環(huán)展開了煉獄般的魔鬼訓練，并對覃玉環(huán)進行洗腦，覃玉環(huán)成為了一個可怕的殺手，成為了展雄用來對付方七佛(張京海 飾)的利器，覃玉環(huán)被秘密安排到津口夜總會做了舞女，伺機接近方七佛。覃玉環(huán)化名阮玉來到了津口，方七佛與小島在夜總會見面，等待約見桐油生意的合伙人，覃玉環(huán)借機認識了方七佛，并百般勾引，方七佛被覃玉環(huán)的美貌吸引，約見人露面，方七佛驚訝對方竟然是柳霜兒(楊若兮 飾)和貞妹子(王珂 飾)，覃玉環(huán)也暗自大驚，柳霜兒發(fā)現(xiàn)并認出了覃玉環(huán)，但沒動聲色，并沒有拆穿覃玉環(huán)的真實身份。方七佛得知上清江地區(qū)的桐油都由柳霜兒和貞妹子控制，為了在日本人身上分的一杯羹不得不將十年前的恩怨藏在心里，貞妹子也借機羞辱了小島，給了小日本一個下馬威。方七佛來到覃玉環(huán)住處，威逼覃玉環(huán)去當他的秘書，覃玉環(huán)心知方七佛已經(jīng)上鉤，因勢利導，順水推舟的走到了方七佛的身邊。方七佛此時成為了綏靖公署主任，日軍司令田中秘密召見方七佛，并下達了一項絕密任務，命他利用運送桐油的通道將秘密研制的細菌武器運往上清江，方七佛大驚，在日軍的淫威之下又不得不接受。方七佛為運送細菌武器的事大為苦惱，借酒消愁，對覃玉環(huán)大吐苦水，覃玉環(huán)知道方七佛和日本人之間絕不止桐油生意那么簡單，但卻沒能套出更多的信息。方七佛將定金交予周伯均，但提出要一起運送桐油到上清江，柳霜兒貞妹子對于大惑不解。