李空山(張頁石 飾)帶著朱大印(趙曉飛 飾)等皇協(xié)軍出發(fā)，小笠原(袁心冉 飾)、小林(李奇龍 飾)中尉緊隨其后，出發(fā)去峽谷。那邊清谷(王錚 飾)少佐在做拼死頑抗，可是這邊李空山的車壞了，大隊(duì)偽軍只好停下來修車。二龍他們已經(jīng)用小鋼炮把清谷少佐的最后防線炸開，開始了和鬼子的激戰(zhàn)。這邊李空山的車終于開動了。情勢緊急，二龍他們必須趕在援軍到之前，把山谷里的鬼子殲滅。

清谷少佐在兩個(gè)手下的掩護(hù)下突圍逃跑，二龍他們追上和清谷生死決斗，終于二龍用武士刀，直直地插在了清谷心臟上。李空山、小笠原他們趕到的時(shí)候，戰(zhàn)斗已經(jīng)結(jié)束。他們決定追擊二龍他們，在平壩鎮(zhèn)集合。

樹林里，小林中尉的眼睛死死地盯著走過來的二龍的隊(duì)伍。二龍他們察覺到了，日軍機(jī)槍步槍一起開火，二龍部下還是悴不及防，不少人中槍倒地，剩下的人趕緊分散隱蔽，朝著外圍拼命開槍反擊。李空山他們聽到槍聲，還是決定繼續(xù)向平壩鎮(zhèn)去掃蕩發(fā)財(cái)。

二龍他們突圍后，仍舊被鬼子追擊，終于二龍他們被追到了懸崖邊上。二龍看看包圍上來的日本兵，轉(zhuǎn)身拉著梁福生(柏萬靈 飾)一起縱身跳下了懸崖。小林中尉帶人追過來，他們一起向懸崖下邊盲目的開槍。

李空山帶著人洗劫平壩鎮(zhèn)，但是吩咐不準(zhǔn)傷人性命。自始至終，皇協(xié)軍都沒有參與戰(zhàn)斗。

二龍和梁福生在水?dāng)偵媳挥螕絷?duì)的人救了，翠翠(劉思彤 飾)和二龍相遇，互訴衷腸。二龍請求翠翠幫他們找回失散的兄弟們。翠翠和二龍重逢，情意更濃，兩人約好打跑鬼子后就成親。游擊隊(duì)幫忙找回了幾個(gè)兄弟，但是唯獨(dú)不見三炮(劉一 飾)(劉俊孝 飾)。大家知道三炮可能是被俘虜了。翠翠和蘭蘭(謝娟 飾)出馬去救三炮，殺了幾個(gè)鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龍他們營救三炮回游擊隊(duì)，但是有個(gè)鬼子是詐死，他跟蹤了二龍他們。

二龍他們回到了游擊隊(duì)根據(jù)地，兄弟們死里逃生，分外高興。同時(shí)游擊隊(duì)邀請二龍他們加入游擊隊(duì)，二龍猶豫了。翠翠和二龍單獨(dú)談心，問二龍為什么猶豫，二龍表示，雖然現(xiàn)在國共合作抗日，但他始終是國軍出身，他希望有朝一日還是回到自己的部隊(duì)。而且現(xiàn)在和這幫兄弟在一起挺好，一樣可以抗日、殺鬼子，也沒有必要非要加入游擊隊(duì)。翠翠勸說二龍不成，兩人發(fā)生了爭執(zhí)。

小林中尉、小笠原和幾個(gè)日本軍官、朱大印、李空山一起正在研究著掃蕩平壩鎮(zhèn)周圍地區(qū)，那個(gè)詐死的日本兵回來匯報(bào)說發(fā)現(xiàn)了游擊隊(duì)的藏身之所。小林中尉表示要夜襲游擊隊(duì)，打他們一個(gè)措手不及。這邊方隊(duì)長(藤愛弦 飾)(藤愛弦 飾)他們得信知道藏身之所已經(jīng)暴露了，日軍小林中尉會帶著部隊(duì)連夜來偷襲。上級命令他們馬上撤退。