第二天，日軍帶人來到杜宅，想讓杜夢麟(張光北 飾)擔任維持會會長，為皇軍服務。杜夢麟回復堅決不做日本人的走狗，杜少蕓(牛麗燕 飾)為避免沖突，用日語回復會考慮一下。但是日軍軍官在走后，還是留下了許多士兵留守杜宅，不許任何人出入。如杜夢麟不答應，則將他們一家困死。由于學生兵在撤退時與日軍發(fā)生激烈斗爭，陳佑生(馬馳 飾)(馬馳 飾)(馬馳 飾)的弟弟陳佑林(陳楚洹 飾)昏倒了，現(xiàn)在從死人堆里醒過來，但還是被日軍抓起來去修城墻。正好被陳佑生遇到，陳佑生現(xiàn)在是日軍的翻譯官，便利用手中的權利，救了佑林。佑林得知哥哥是漢奸，十分氣憤，但卻無可奈何。陳佑生帶著佑林去衣服店換一身新衣服，正巧被家軍看見，家軍偷偷見了佑林，佑林告訴家軍自己不是漢奸，要家軍晚上在之前踢球的空地見面。到了晚上，家軍了解了情況后，讓佑林繼續(xù)待在他哥身邊竊取情報。杜少蕓其實是一名隱藏的中國共產(chǎn)黨。之所以要在半年前回來，就是知道始安城保不住，按照組織的命令潛伏始安。現(xiàn)在既然日軍來求，便假借人情，順水摸魚，方便從日軍那兒獲取更多的情報，從敵后搞垮日軍。少蕓從日軍機構回到家之后，杜夢麟用槍指著少蕓的頭。少蕓雖是假意做日軍維持會會長，但是這一切都不能告訴父親。杜夢麟氣急之下痛罵少蕓并要與少蕓斷絕父女關系，并且不再與少蕓住在同一個屋檐下，少蕓不能多說什么，只能含痛目送父親遠去。日本人得知現(xiàn)在杜夢麟和少蕓的關系后，便更加相信少蕓是真心實意歸順，而少蕓也就能夠掌握日本人那邊更多的情報。少維和一些學生兵傷好之后回城找到家軍一起去紅十字會找可一，但是沒想到這時候可一和眾多姑娘已經(jīng)被沈亮抓走了。沈亮知道可一是家軍沒過門的媳婦，于是找可一談話，想通過可一抓住幾個學生兵，拿到日軍那去邀功請賞，但是可一識破了沈亮的陰謀并痛罵沈亮是漢奸。沈亮氣急敗壞之下帶走了可一。并吩咐自己的手下，從抓來的女的中間找?guī)讉€漂亮的送到自己開的妓院。杜夢麟從家出來之后，無處可去，便來到可一的父親許大夫這。而少維也在許大夫家里寄宿，聽到喝醉的父親夢里呼喊自己的名字，心里一陣酸痛。