劉五初步接受了梁守道(馮少驊 飾)的三民主義思想宣傳，但并不十分堅定。凌云(丁莉 飾)(丁莉 飾)又就中國形勢進行分析，使劉五有了清醒認(rèn)識，初步確立了政治方向——革命。

瑞琦(溫謙 飾)的離間計，讓哥老會各山堂以為劉五的這些行動，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做為總舵，其它山堂從之。然而各個山堂堂主卻秘密謀劃組織暗殺劉五，以太白山堂擾亂百姓，毒殺剛剛加入太白山堂的炮營，偷襲太白山鷹，王魁勝(孫磊 飾)也險些遇害。

劉五邀唐新甫(王曉忠 飾)，面對關(guān)爺起誓，共商同盟會如何與哥老會山堂合洴成立陜西同盟堂，推翻清朝廷。這與之前各山堂的猜測大相徑庭。讓唐新甫感到困惑……