10月28日，上海蘇州河畔，隸屬88師524團團副謝晉元率一營官兵死守四行倉庫，與日軍激戰(zhàn)整整四晝夜，日軍擁有精良的重武器，卻傷亡慘重，就是拿不下四行倉庫。這幾天，孤軍不畏強敵的壯舉，每天引來數(shù)萬民眾觀戰(zhàn)，他們在蘇州河南岸仰望四行倉庫屋頂飄蕩的旗幟，日本軍機在倉庫上空盤旋，企圖將旗幟擊倒，可是始終失敗，隔岸觀戰(zhàn)的上海市民高聲歡呼。人人高呼口號、高唱歌曲、高聲痛哭，這悲愴的旋律與壯士射出的槍彈聲，匯成了一首氣勢磅薄的英雄交響曲！當(dāng)時在上海的英國路透社記者，立即將八百孤軍和游過河獻旗的女童子軍楊惠敏的英勇事跡，如實發(fā)往海外，震驚了全世界！11月12日，日軍占領(lǐng)上海，淞滬會戰(zhàn)結(jié)束。上海市南區(qū)變成火海，大批難民涌入上海，秋霜(劉孜 飾)、費華(唐一菲 飾)抱著保衛(wèi)灰頭土臉的夾在難民群中，遇到占領(lǐng)上海的日軍部隊走過，所有難民必須垂頭，誰要敢抬頭瞪眼看日本兵，幾槍托打掉他的大牙，碰到兇殘的，一刺刀戳死你！大上海租界以外的大街，