楊運昌(楊凡 飾)失策賦閑職夏山吼(張東升 飾)助紂殺百姓在洪記酒館，心中郁悶的夏山吼借著酒性將童家父子捆綁起來，并把紫紅(鄭衛(wèi)莉 飾)劫到治安隊。童氏父子只得找楊運昌求援。夏山吼早已料定楊運昌會出面周旋，便命令手下不得讓任何人進來。就在此時，楊運昌已經(jīng)帶著禮物闖進院中，并尋機把夏山吼捆了個結(jié)實，連夜把夏山吼吊到了一大隊門前。這下真島大佐非常惱怒，剝了楊運昌的官職，給了他個總教官的閑差。連環(huán)套計劃只好擱淺。真島率領部隊掃蕩抗日武裝，夏山吼為虎作倀，助紂為虐，慘殺中國無辜百姓，手無兵權(quán)的楊運昌面對如此暴行，也只能有心無力。老部下聽從楊運昌的授意密藏了五十多桿槍支，準備伺機收拾夏山吼。一直與日本人來往密切的童少爺(馬躍 飾)看到日本人的暴行，既驚呆又無奈，只好借酒消愁，向竹代子(趙璁 飾)發(fā)泄心中的憤恨。身為日本人的竹代子充滿矛盾，在是否背叛的問題上搖擺不定。