汪子文接到電報后，想對馬廠來一個徹底解決，他也兵分兩路，一路去伏擊鐵衛(wèi)隊的運輸隊，另一路由馬遠圖帶領(lǐng)，潛伏在馬廠附近，準備和許大勇的民團里應外合，一舉控制馬廠。

到了出發(fā)這天， 許靈芝(李雯雯 飾)從電報員嘴里得知汪子文將要發(fā)動再次襲擊，非常擔心 崔鐵飛(郭家銘 飾)的安全，從家里跑出來，找崔鐵飛。只是崔鐵飛已經(jīng)帶隊潛伏起來，許靈芝遍尋不著，以為崔鐵飛已經(jīng)走了。

周四妹不顧命令，單槍匹馬在汪子文部撤退的路上，刺殺了汪子文。汪子文部的老窩發(fā)生內(nèi)訌，崩潰。新四軍趁勝追擊，把湯澗都端了。繳獲了大量的錢糧和武器。

于此同時， 江紅纓(賈青 飾)、崔鐵飛領(lǐng)著鐵衛(wèi)隊包圍了許宅，崔鐵飛讓許大勇繳械投降，許大勇知道事情敗露，但依仗著馬遠圖就在附近，于是領(lǐng)著民團負隅頑抗。鐵衛(wèi)隊發(fā)動進攻，早有內(nèi)線偷開了許宅的側(cè)門，鐵衛(wèi)隊很輕松地攻入許宅。

民團抵擋不住，或死或降，鐵衛(wèi)隊將許大勇圍在了大廳里。許大勇見無路可逃，開槍自殺身亡。匆匆從外面趕回來的許靈芝恰好看見了這一幕，不禁又驚又痛，她認為父親是被崔鐵飛逼死的，而自己的一片癡心竟被利用，像瘋了一樣對著崔鐵飛又哭又打，崔鐵飛面對這種狀況，完全麻爪了。

這時，外圍的哨兵跑來報告，說馬遠圖帶著人打過來了，崔鐵飛連忙帶著鐵衛(wèi)隊離開，去抵擋馬遠圖的進攻。

崔鐵飛和馬遠圖在馬廠邊上打起來，一方依靠堅固的工事，另一方人多，打了一個勢均力敵。從許宅潰逃出來的家丁向馬遠圖匯報了馬廠的戰(zhàn)局，馬遠圖得知許靈芝陷在了里面，更加瘋狂地命令士兵沖鋒，務必要沖進去，把許靈芝救出來。崔鐵飛一時壓力很大。

打垮了汪子文的周四妹帶隊返回馬廠，對馬遠圖來了個前后夾擊，馬遠圖終于抵擋不住，帶隊撤走。

這一仗徹底消滅了馬廠周邊的頑軍勢力，將湯澗變成了新四軍控制的根據(jù)地，馬廠的形勢一片光明。

崔鐵飛得知許靈芝在開戰(zhàn)前一直在尋找自己，警告自己有危險，由此意識到對許靈芝的懷疑是錯的，他感覺有些內(nèi)疚。親自上門向許靈芝道歉，而此時的許靈芝已經(jīng)視他為殺父仇人，把他一頓臭罵，轟了出來，還說早晚有一天要他血債血償。

馬遠圖半夜?jié)撊朐S宅，見到許靈芝，讓她跟自己回湯澗，找姐姐和姐夫，再回來報仇。馬遠圖已經(jīng)知道汪子文被殲滅的消息，他是故意騙許靈芝出逃的。許靈芝腦子發(fā)熱，沒有多想，跟著馬遠圖跑了。

半 路上，馬遠圖和許靈芝借酒澆愁，許靈芝被灌醉，馬遠圖趁機把生米煮成熟飯，轉(zhuǎn)天醒來，馬遠圖表演痛哭流涕、自扇嘴巴子，贏得了許靈芝的諒解。而此時，衛(wèi)兵 報告馬遠圖，汪子文被擊斃的消息，馬遠圖說，思來想去，只能進縣城，投靠日本人了。許靈芝一夜之間連逢巨變，一時亂了方寸，下意識把馬遠圖當成了最后的救 命稻草，稀里糊涂地去了沭陽縣城。