上海青年童威(黃海冰 飾)和健生五金商行老板肖健生(王志華 飾)因涉嫌刺殺日本人和井久見而被日本憲兵隊逮捕。特高課課長柳原(錢志 飾)明人認定兩人之間有一人是兇手?；ゲ幌嘧R的童威和肖健生均矢口否認。柳原告訴二人,他只想讓兇手自己站出來,否則,兩人都得死。童威的未婚妻陳雨虹(王一楠 飾)從新加坡趕回上海參加童威的姨媽林慕瑾的葬禮,才得知童威失蹤了。雨虹趕到林慕瑾生前經(jīng)營的麗華飯店,發(fā)現(xiàn)坐在總經(jīng)理室的,是她在新加坡時她父親的好朋友日本人宮木(汪永貴 飾)東裕先生。經(jīng)過交談,才得知姨媽因為身體不好,已經(jīng)把麗華飯店盤給了宮木。肖健生收買了獄卒阿強(力平 飾),讓阿強給家人捎個口信。蘇區(qū)根據(jù)地駐上海地下組織的宋惠農(nóng)(張洪銘 飾),方立和(劉志云 飾),聞喜以肖健生家人的身份接待了阿強,才得知老肖已被日本人逮捕。根據(jù)地指示上海地下組織盡快搞到蘇區(qū)急需的藥品,并全力營救老肖。宋惠農(nóng)等又設(shè)法把童威也被關(guān)在特高課的消息傳到了林家。眼看死期臨近,童威向肖健生提出,與其兩人都死,不如采取抓鬮的辦法,至少還能活一個。肖健生沒有理會。陳雨虹去找宮木，讓特高課放了童威，宮木答應(yīng)幫忙。宋惠農(nóng)以租界巡捕房的身份見到了獄中的肖健生，暗示組織上正設(shè)法救他。上海灘幫會老大安瀾堂堂主許大奎(程煜 飾)五十大壽，各界人士及日本人都來祝壽。許大奎(程煜 飾)的干女兒杜八姐(詹小楠 飾)里里外外忙個不停。宮木的真實身份是日本特務(wù)機關(guān)七十六號的顧問，他質(zhì)問柳原，肖健生和童威被捕的消息是誰泄露出去的，并讓九龍鏢老大漢奸白銀龍去搜查健生五金行。特務(wù)們從健生五金行搜出了電臺。柳原和宮木連夜審問肖健生，并判斷他很可能是共產(chǎn)黨。