郊野林中，雙方展開一場惡戰(zhàn)。昌子凱沒有料到已經(jīng)廢掉的燕赤霞(王輝 飾)突然出擊，功力依舊，打得他和鬼姥(王玫 飾)大敗而逃。不除鬼姥必留后患，燕、聶聯(lián)合找到鬼姥，燕赤霞以法寶化滅了鬼姥，但在最后一刻卻放掉了秋容(王昌娥 飾)。與此同時他們又從黑、白無常(牟熙春 飾)口中得知良工(劉敏濤 飾)(劉敏濤 飾)與聶小倩一魂一魄實為一體，如做功法可以合一，此事令聶、寧狂喜不已。