李劍(于震 飾)帶領特戰(zhàn)隊先行進入趙家圩子，由劉團長(周浩東 飾)在外做接應。劉團長制造混亂局勢分散保安隊的勢力，他成功牽制住保安隊。李劍等人占領趙家圩子的糧倉，并將糧食還給百姓。梅子放棄趙家圩子，欲讓趙家圩子和八路軍兩敗俱傷。李劍只身前往皇協軍軍營，他成功說服王團長共同抗日。梅子將趙金貴(楊梓鐸 飾)(楊錚 飾)的真實身世道出，趙金貴聞后大受打擊。