呂妃(白雨 飾)與王爺結婚三年好不容易懷上了孩子，沒想到就這樣流產了，呂妃十分悲傷，好在她的丫鬟秋月一直在旁邊安慰她，這才讓呂妃的情緒漸漸緩和。呂妃的好姐妹曼荷(肖婷佳 飾)來到王府找她，在此之前先去找了王爺，此時王爺思念玉蝶無心理會她，曼荷只好去找呂妃。曼荷一直都很喜歡王爺趙元卿(蔣毅 飾)，她十分羨慕呂妃能夠嫁給這樣的男人。呂妃見到了曼荷便向其訴說了內心的苦衷，她知道曼荷對趙元卿的心意，所以想著讓她去轉移趙元卿的注意力，畢竟呂妃能夠控制曼荷。曼荷得知趙元卿心中有了別人十分生氣，呂妃又不爭氣無法走進趙元卿的心，所以她決定自己親自出馬。趙元卿在房中悶悶不樂，此時宮全福(郭軍 飾)以帶著他出去找樂子為由去了青樓，宮全福是受命于呂妃，因為呂妃寧可趙元卿留戀青樓女子也不愿意讓他對玉蝶念念不忘。只可惜呂妃的算盤打錯了，趙元卿無時無刻不在想著玉蝶，就連找妓女陪著聊天都是找的來自杭州的小草，但是他并未與其發(fā)生關系，只是讓她陪著自己踢蹴鞠。玉蝶買通了孫掌柜的干兒子讓其跟孫掌柜起了內訌，因為她們知道孫掌柜的干兒子覬覦孫家酒樓已久，所以只要他獲得了利益成為了孫家掌柜那么自然自己就可以脫身了，果然孫掌柜的干兒子得到了好處，威脅孫掌柜將酒樓給了自己，然后他給了玉蝶和桂兒一些盤纏就放走了她們二人。玉蝶和桂兒脫身之后，來到了壽州城，她們利用一個小餐館老板扔掉的魚做起了熏魚，香氣飄散吸引來了很多人，小老板看中了玉蝶的廚藝，大家經過協(xié)商之后，玉蝶在這里幫廚三天，只要老板幫自己找一條去往京城的船只，雙方達成了協(xié)議。李馬(馬天宇 飾)回杭州途中看到了受傷的將士們，現(xiàn)在大宋與完顏部戰(zhàn)事緊張，而自己卻舍大家顧小家，李馬回想起與林覺(章賀 飾)的對話瞬間改變了自己的想法，他決定立刻跟林覺去軍營，只可惜他回到客棧時林覺和小猴子(潘元甲 飾)都已經離開了。李馬一路追尋，卻不慎落入了完顏兵所設的陷阱之中。李馬被帶到軍營也發(fā)現(xiàn)了林覺的馬，便猜到他也中了完顏兵的埋伏，于是他便謊稱林覺的馬感染了瘟疫，林覺也受到了感染，必須將其帶走埋掉，完顏兵十分害怕，只好按照李馬說的去辦。后來林覺被小猴子救下并且送去了寺廟，所以李馬脫身去找林覺卻未見其身影。