玉英的女拳館在許文華(楊子 飾)的支持下終于開始招生了，許文華推薦自己的學生來學太極拳，女拳館的前景一片大好。但通應(曹榮 飾)暗中設計滋擾女拳友，那些思想陳舊的家長們卻跑到拳會吵鬧讓嚴仲乾做主，怪罪許文華蠱惑女學生們學拳。嚴仲乾蠱惑家長們把學生們都從女拳館帶走。玉英和許文華很是氣憤。楊天成(羅家英 飾)勸他們此事作罷，就如太極精神，不一定要戰(zhàn)勝才叫勝利，只要立于不敗之地就算是勝利了。玉英心領神會。但一些社會上的女孩來報名學拳，婭婷、東櫻來報到，女拳館繼續(xù)開課。玉英承受著巨大的壓力和危險，開創(chuàng)了歷史先河，如愿以償?shù)爻蔀榱饲八从械奶珮O女拳師。通應拿出拳家所簽定之承諾書，借機慫恿嚴仲乾對楊玉英(黃圣依 飾)下毒手。嚴仲乾受蠱惑派人去抓玉英，將玉英拉到街上要挑斷其腳筋和手筋。許文華此時的辯駁在封建、暴力面前也顯得蒼白無力。楊天成、吳氏、玉嵐阻止嚴仲乾動刑，跟拳會大打出手。關鍵時刻，嚴振國(譚耀文 飾)騎馬將玉英解救，振國表示全力支持玉英開女拳館的事，并且答應玉英一定勸說嚴仲乾改變對女拳館的看法。