蝦球(李晨 飾)對黑牡丹說了王狗仔害死他父母的事，黑牡丹決定幫助蝦球報仇，黑牡丹將王狗仔引至她唱歌的酒吧，蝦球喬裝成服務生去刺殺王狗仔，結果蝦球開槍沒有打中王狗仔，自己也中了一槍，蝦球與王狗仔的槍戰(zhàn)中，王狗仔打死了英國警察約翰。王狗仔被通緝逃去廣州，黑牡丹將蝦球送到阿娣的船上，蝦球傷好后將牛仔送去福利院學校，他要去廣州找王狗仔報仇，阿娣知道她攔不住蝦球，送蝦球到廣州后，阿娣交給蝦球一封信，讓他去游擊隊送給三姐。王狗仔到了廣州，投靠廣州的黑老大"張果老"，張果老聽說鱷魚頭也來了廣州，正想找人對付他，王狗仔答應幫張果老做事。