周威(佟大為 飾)向陳芳(張恒 飾)表白，說他離不開陳芳，陳芳一時難以抉擇。晚上，楊成禧(高雄 飾)和陳芳一起吃飯，陳芳表示她想去法國，楊并沒有問其原因便欣然同意了。周威趕到陳芳家，把陳芳給他的學費全部退還了，并戀戀不舍的表達了自己的一番苦心，陳芳強忍住自己的感情，痛苦的拒絕了周威。在離開上海的前夕，陳芳請公司同仁包括周威一起到家吃飯，大家熱鬧異常，都沒覺察出陳芳的變化。陳芳送完周威后，周威卻遭到了歹徒的襲擊。