胡宗南(高發(fā) 飾)決定執(zhí)行國防部的方案。前線危機(jī)，敵機(jī)轟炸延安。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)臨危不懼，組織延安群眾和機(jī)關(guān)撤離。王成德(朱宏嘉 飾)從總部醫(yī)院偷跑，本來隨總部醫(yī)院準(zhǔn)備撤離的謝芳苓(潘雨辰 飾)決心追回王成德。從前線回來的彭德懷(姚居德 飾)催促毛主席趕緊轉(zhuǎn)移。毛澤東從容布置，決心最后一個撤離延安。彭德懷無奈給毛主席的警衛(wèi)員教授緊急情況下保證主席安全的辦法。巧花父親慰勞大家表演節(jié)目時被敵機(jī)炸死。大敵當(dāng)前，彭德懷主動請纓，挑起西北野戰(zhàn)兵團(tuán)司令員的重任。中央決定讓習(xí)仲勛擔(dān)任副政委。彭德懷、習(xí)仲勛到前線鼓勵部隊堅守。胡宗南惱羞成怒，決定不惜一切代價突破我軍防線。黃河渡口，率領(lǐng)獨(dú)立營一路急行軍的營長周大勇(耿樂 飾)與王成德相遇。看到謝芳苓跟隨而來，周大勇對這個獨(dú)立營新分配來的教導(dǎo)員印象不佳。