美娜心情不好，她在片場故意拿老板娘的架子遲到，還老是改臺詞，丹露提醒她，被她搶白，她說丹露忘了，其實她從來都是跟著美娜的后面的！丹露想和美娜深談，被她拒絕。丹露把珍藏的、自己一直沒舍得用的照存給的銀票給她，寫明她不是美娜的敵人。美娜感動，兩人暫時和好。趙老師的妹妹在丹露的資助和照顧下，一點點地康復(fù)，她也要去當(dāng)老師來救國。柳的明信片又出現(xiàn)了。他約美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成鬧別扭，就賭氣答應(yīng)了。柳告訴美娜，他出差去了，現(xiàn)在，他努力工作，都是為了成為美娜期待的那種顯赫成功的人。美娜并不以為然。一二八事變后的上海電影界紛紛推出抗日題材電影，連一向只拍才子佳人的明星公司也應(yīng)時拍起了進(jìn)步影片。冷氏的武俠劇遭到冷落，冷志成開始考慮公司是否也要加入這股抗日題材的熱潮中去撈一票。冷志成找人寫劇本籌備抗日影片，眾女星聽到風(fēng)聲，紛紛投懷送抱，冷并不拒絕。美娜撞上，非常生氣。影片中丹露和美娜的戲份幾乎是等同的，