劉徹斥責田蚡(張世會 飾)。因檔案已失，竇嬰(馬少驊 飾)(馬少驊 飾)以偽造圣旨罪被誅滅九族。行刑前，劉徹去獄中探望竇嬰。竇嬰死后，田蚡由于愧疚生心病。劉徹質(zhì)問王太后，要母親今后不得再插手政事。劉徹借力打力，利用竇田之爭，將朝中兩大豪門予以清除。韓安國(孫飛虎 飾)探視田蚡。劉徹決定設立內(nèi)朝，由衛(wèi)青(陸劍民 飾)負責掌管軍政大計，準備對匈奴大舉用兵。匈奴左大都尉舉行淫祀，侮辱漢朝女俘。大單于伊稚斜召見張騫(任重 飾)，張騫見到南宮公主(羅琴英格 飾)(趙雪蓮 飾)。南宮公主、張騫為漢朝女俘請命，大單于同意罷止淫祀。遼東失火。劉徹命主父偃去董仲舒(劉威 飾)處聽其議論。主父偃盜取董仲舒新作論札，文中批評朝政。劉徹閱后大怒，命召董仲舒學生來作點評。