廢后陳阿嬌病重，臨死前要求見武帝一面。衛(wèi)子夫(寧靜 飾)懇求武帝，被心情不佳的武帝拒絕。陳阿嬌含怨而死。武帝趕到時，已人鬼兩茫茫。 武帝以皇后禮儀安葬阿嬌，也是要給衛(wèi)子夫一點顏色。他正在物色代替衛(wèi)青(董勇 飾)的人選了。 太皇太后竇氏早死，王太后(宋迎秋 飾)主持后宮。她本懦弱，卻經不住心懷叵測的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推薦田鼢，理由是“甥舅一家親”。田鼢也確有理政才能，鋒芒畢露。武帝欣然封之為太尉，掌管御林軍。武帝將汲黯(楊洪武 飾)連貶幾級。他問汲黯所長。汲黯自言自己不是千里馬，卻是相馬伯樂，能夠人武帝命他訪求東方慧。并答應了他堅持的意見：不再為汗血馬封侯、行宰相禮。 汲黯從秋嬋處得知，主父偃(王剛 飾)曾預言她尋找李勇(杜淳 飾)未果。十分敬佩，極欲一見。汲黯周游各地，幾次發(fā)現東方慧蹤跡，卻始終未能一見。限期已近，愁眉難展。不意邂逅了懷才不遇的狂士主父偃，認為奇才。