清乾隆(張勇手 飾)年間。鑾輿衛(wèi)和珅(王剛 飾)偶爾在皇上面前展露才華，被提拔重用，而上書房總師傅朱珪(李丁 飾)因私自放嘉親王出宮體察民情，被乾隆皇帝貶到山東濟寧。陜西書生王杰(馮遠征 飾)流落到山東泰安，投靠表兄。乾隆皇帝登封泰山，和珅隨御駕來到泰安。一個偶然的機緣，和珅救了書生王杰與青蓮(寧靜 飾)，并與王杰結(jié)下友情。王杰古道熱腸，正幫助一群河工狀告山東巡撫孫士毅(洪宗義 飾)貪污“河銀”，和珅與從濟寧趕來迎駕的朱珪都暗中支持王杰。此時，詹岱偽造皇上的“罪已詔”，并試圖在乾隆皇帝這次封泰山時行刺皇上。乾隆皇帝得知有人偽造自己的“罪已詔”非常惱火，巡撫孫士毅因害怕王杰參與告發(fā)自己貪污“河銀”，誣陷王杰偽造“罪已詔”，詹岱孫女青蓮與和珅也受此牽連。詹岱為救孫女，反落入圈套。李侍堯(辛明 飾)為袒護孫士毅，與詹岱做了交易，仍把偽“罪已詔”扣在王杰頭上。皇上明察原委，赦免和珅與青蓮。朱珪與首輔鄂桂(魏宗萬 飾)見王杰博學有才，奏請皇上準許王杰戴枷參加科考。王杰不負二位大人所望。考中首榜。和珅探明詹岱之動機牽涉到當年多爾兗冤案，奏請皇上為百年前的睿王冤案昭雪，朝廷上下一片嘩然。乾隆頂著壓力支持了和珅，恢復青蓮宗籍。經(jīng)過這些波折，和珅、王杰都與朱珪成了忘年交，卻因此得罪了軍機大臣兼山東總督李侍堯。又由于李侍堯向來就與首輔鄂桂、朱珪不和，經(jīng)此矛盾更深。乾隆再次下江南，鑾輿過濟寧，但濟寧州早被孫士毅搜亂得銀庫告罄，知州朱珪無錢恭迎鑾輿，被迫給寡婦拉犁推磨，以換取王寡婦幫著接待，結(jié)果耽誤迎駕，令皇上不快。巡撫孫士毅害怕自己貪墨敗露，趁機添油加醋，誣陷朱珪有意怠慢兩宮鑾輿。皇上盛怒之下將朱珪打入牢房，皇太后(王頻 飾)知道朱珪因河堤出險整日忙碌，懿旨不究。在青蓮與和珅協(xié)助下，朱珪弄到孫士毅的貪墨證據(jù)。孫士毅得到應有的懲罰，李侍堯因扶同瞻徇，也連帶受罰。這時，皇上才告訴朱珪，貶他來濟寧就是為了調(diào)查孫士毅貪污案子。于是，朱珪調(diào)回京都，恢復原職。但是，李侍堯并不甘心，借“石匠吊孝”栽贓陷害一世清正的鄂桂，鄂桂憂憤而死。鄂桂之死對王杰與和珅打擊很大，特別是和珅，他由此對做一個廉潔直臣的理想開始動搖。由此，和珅走上了貪賄的道路。浙江巡撫福長安(張京生 飾)勒索下屬。和珅設(shè)下圈套，舉薦李侍堯做調(diào)查浙江“虧空”的欽差。李侍堯?qū)ΩｉL安心存袒護，王杰拿到福長安貪污的證據(jù)，李侍堯迫于無奈判定福長安死罪。