雖然和謝若雪(毛林林 飾)結(jié)婚，但是歷文軒(付辛博 飾)卻不碰謝若雪，這讓謝若雪十分難過，她把這一切都歸咎于韓疏影(韓雪 飾)，她認為這是因為歷文軒仍然對韓疏影有著念想。有了這樣的想法，謝若雪為了能早日和歷文軒親熱，逼迫韓疏影盡早和何楚天(李澤鋒 飾)結(jié)婚。韓疏影自然不可能讓人隨隨便便左右她的終身大事，謝若雪為了能讓韓疏影屈服，威脅韓疏影自己要自殺。謝若雪拿出了刀子架在手腕上作勢要割，不料這個動作再一次刺激到了謝家棟，嚇得臉色蒼白，跑了出去。謝若雪十分任性的把責任又推到了韓疏影身上，她認為都是因為韓疏影不愿意聽自己的話才導致謝家棟的病情復發(fā)，急于找到謝家棟的韓疏影根本不屑與她爭辯，謝若雪也跑出去尋找弟弟。二人分頭出去找謝家棟，當韓疏影正在向路人詢問有關(guān)謝家棟的下落的問題時，幾架直升機飛了過來，對上海展開了狂轟濫炸。陣陣炮火之中，韓疏影終于發(fā)現(xiàn)了謝家棟，可此時家棟的狀態(tài)讓人十分擔心，不停的轟炸讓他脆弱的神經(jīng)不堪重負，韓疏影慌忙帶著家棟跑進了防空洞，并將謝家棟交給老杰克看著，自己則又跑出去找謝若雪。最終，韓疏影在一處安放尸體的地方找到了謝若雪。此時謝若雪已經(jīng)昏死過去，被放在停尸房，韓疏影不肯放棄，經(jīng)過韓疏影的搶救，謝若雪才活下來。經(jīng)歷過生離死別，謝若雪放下對韓疏影的一切怨恨，抱住韓疏影痛哭。日寇狂炸上海，國民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天終于有機會上了抗日戰(zhàn)場，眾人送他前去抗日。他讓韓疏影多送了自己一段，在這段單獨相處的時間里，他把自己的父母托付給了韓疏影，臨別之前，韓疏影將自己的十字架送給了何楚天，并和他約定，等到打贏了日本鬼子的那天，就和他結(jié)婚。韓疏影想讓自己的叔叔嬸嬸同意讓難民進船行避雨，謝若雪知道，以她叔叔嬸嬸的性格，一定不會同意，于是自作主張，喊難民一擁而上進了船行。謝若雪在人流中看到自己的鄰居徐阿姨，謝若雪知道徐阿姨在坑難民們的錢，于是上前去，借這兒有記者，來威脅徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨沒有辦法只得同意。貪財吝嗇的徐阿姨氣不過，諷刺謝若雪連自己姐姐的男人都搶，謝若雪憤怒的和她廝打在一起，搞得整個小樓雞飛狗跳，多虧了老杰克站出來，警告了一下徐阿姨，才結(jié)束了這場鬧劇。國民政府空軍力量不足，前線不停失利，歷文軒和他的學生們運送冬衣和棉鞋上前線，幫助抗戰(zhàn)戰(zhàn)士們能夠在寒冷的冬天里繼續(xù)作戰(zhàn)。