當郭建功(宋運成 飾)率眾趕到時，老洋炮局廢墟已被日本憲兵隊圍成鐵桶。深陷重圍的俞顯揚(李健 飾)臨危不懼，單憑手中槍與日寇周旋，歷經(jīng)九死一生，最終跳出日寇的包圍圈。郭建功見日寇窮追不舍，當即調(diào)兵遣將。一時間，無數(shù)販夫走卒出沒于附近的大街小巷里，或為俞顯揚指路，或打開家門讓其穿屋而過，或備下腳踏車載人而行。就這樣，俞顯揚沖破了鬼子的重重追堵，躲入地形復雜的“桃花塢”。俞顯揚前腳脫險，郭建功和曾楚南(許亞軍 飾)后腳登門。曾楚南以長官身份命令俞顯揚停止一切復仇行動，俞顯揚自是抗命不從——兩人語言不和，沖突不斷升級，竟而拔槍相向。就在此時，氣急敗壞的小秋(張鷹 飾)不惜調(diào)動軍隊，將桃花塢團團包圍。俞顯揚不愿連累無辜百姓，決心挺身而出。千鈞一發(fā)之際，松井(周明汕 飾)派參謀前來質(zhì)問小秋：南京事件尚未平息，諸多外國記者還在蘇州，你們這么做，是想讓司令官下不了臺嗎。小秋只好下令收兵——俞顯揚及眾百姓僥幸逃過一劫。曾楚南卻因此認為俞顯揚是個累人累己的禍害，勒令其馬上離開蘇州。俞顯揚自知理虧，只好向眾人道別，登船而去。船上，俞顯揚前思后想，新仇舊恨一發(fā)涌上心頭。此時寒山寺晚鐘悠悠響起，俞顯揚索性于中途下船，循鐘聲而去。