蓉、靖、周伯通(秦煌 飾)與洪七公(劉丹 飾)四人一路上見丐幫凈衣派弟子(鄧汝超;連晉; 飾)橫行無忌，七公甚為痛心，為查出害群之馬，周伯通與靖假扮丐幫弟子(吳啟華 飾)以調查真相。原來丐幫中凈衣派與污衣派內哄，凈衣派彭長老(吳孟達 飾)與陳長老縱容弟子對付污衣派。凈衣派見靖、伯通身穿污衣派衣服，遂將兩人捉去，逼兩人轉投凈衣派，二人詐作不肯，被弟子監(jiān)禁。靖在牢中得知兩派爭斗之事，魯長老、王長老將到交涉，靖心知不妙，趕往通知洪七公，并著伯通勸戒兩派平息干戈，但伯通無能為力，兩派一言不合，大起紛爭。七公到來，不禁氣惱，命黃蓉(翁美玲 飾)以新幫主身分懲罰魯、彭二人，彭被降為護法，魯則被降為八袋長老。洪七公閉關靜養(yǎng)，安排蓉到岳州總舵正式上任為新幫主，并著彭等人找尋綠玉杖。此時楊康(苗僑偉 飾)等人為混進丐幫，逼彭長老作奸細，彭對蓉一直懷恨在心，答應相助，并先后藉康等人之手將魯、王、陳三位長老殺死。蓉到達岳州總舵準備正式上任為新幫主之際，楊康突手持綠玉杖到來，自稱為七公弟子，假仁假義要將蓉、靖除去。