紅拂(舒 淇 飾)原是隋朝大司空楊素(鄭則仕 飾)的家伎，她不但貌美聰慧，更有一身過人武藝，紅拂本姓張，名初塵。父親原是隋朝一名六品官吏，由于彈劾朝政被罷冕。父母親被殺后，獨孤城(江華 飾)將幼小的紅拂帶回地下城，養(yǎng)育她成人，并且教她武藝。某種意義上，獨孤城是紅拂的第一個男人。他救了她的性命，并且為她創(chuàng)造了新的生命，使她成為暗人。楊素為鞏固勢力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。殺手之王獨孤城是他的義子，也是負責管理這座地下城的人。紅拂父母親被殺后，獨孤城將幼小的紅拂帶回地下城，并且都她武藝，使她成為地宮暗人。紅拂逐漸長大，她所有的少女情懷都寄托在獨孤城身上。然而奪去她童貞的卻是楊素。楊素把持朝綱，一手遮天，為了鏟除異己，他訓練暗人大肆殺戮。并命令“陰世師(張春仲 飾)”用活人殘忍的練制刀槍不入，力大無窮的殺人機器——戰(zhàn)奴。一時間，朝廷內外血雨腥風，動蕩不堪。