棄船逃命的參謀們進入一片叢林再次遭到狙擊，混戰(zhàn)中周漢光(高鑫 飾)中彈危在旦夕，周宇浩(陸毅 飾)急忙上前扶起周漢光，周漢光臨死還是想弄明白周宇浩的身份，他問周宇浩到底是救國會的還是共產黨的？周宇浩故作不解，周漢光攤開手掌中當初在小巷撿到的衣服鈕扣，他說雖然如今這些對他來說已經沒有意義。周宇浩僥幸逃命來到聯(lián)絡員李杰(陳錚 飾)處，他告訴李杰“影子”已經死于混戰(zhàn)，上?？毂２蛔×耍鲜Y正在準備撤退，再過幾天，這里會更亂，他想借這個機會代替“影子”。他說自己本來的任務就是跟著“影子”潛入特務機關，現在干脆以“影子”的身份潛入馮子雄(石兆琪 飾)的諜報網，再進入鬼子的特務機關完成潛伏。馮子雄賣弄著他的郵票，得意地對妻子說這就是他的全部家當，日本人之所以對他這么客氣就是因為他手里的人脈，不僅國軍里，就是共產黨部隊里也有他的眼線，他告訴妻子青木課長之所以對上海共產黨地下組織那么重視就是因為在東北的時候吃過共產黨的大虧。他安置在共產黨的眼線至今沒有啟動，那眼線就如同一只大雁，一旦時機成熟，就會帶著他需要的東西飛回來。萬志超(李夢男 飾)帶人來到叢林清點死亡人數，發(fā)現失蹤了兩人，巧的是失蹤的兩人都姓周，都從東北來，且都畢業(yè)于黃埔軍校，這兩人正是周漢光和周宇浩。該死的沒死、該抓的沒抓，弄得自己還損兵折將，萬志超懊惱非常。青木讓渡邊一郎(秦浩 飾)替馮子雄送支票過去，半路救國會派人在青木的車上做了手腳，讓他不得不改乘電車，電車上又趁亂換了渡邊的手杖。宋勉(袁文康 飾)成功拿到青木欲交給馮子雄的指示“此經費用于諜報人員的擴充上，我要看到成效”，宋勉改了指示，趕在渡邊之前來到咖啡廳，成功再把手杖交換回來，將錯誤的情報順利通過劉副官(楊凱茗 飾)傳達給馮子雄。狡猾的馮子雄在收到支票后就滿腹的狐疑，他的情報有誤致使日軍司令部差點毀于一旦，非旦不處罰還獎勵，這不合常理。周宇浩完全掌握了影子和馮曼娜(陶昕然 飾)的通信，他打算先和馮曼娜接觸，看看馮子雄的反應。周宇浩決定模仿影子的筆跡寫信約曼娜一起喝個咖啡、跳個舞。信寄到馮家時，胭脂正在馮家和曼娜一起排戲呢，趁著曼娜送同學出門胭脂偷看了信的內容，上面畫著一幅畫，是一男一女相會的場景，下面的落款是仙樂斯歌舞廳，日期正是當天。胭脂立刻借機出門給宋勉打電話，告訴他“影子”可能出現了，但她還是想確認一旦抓到影子，救國會會不會放過曼娜。為了讓曼娜晚上出不了門以使自己有機會冒充曼娜和影子見面，胭脂特意將肥皂水潑在衛(wèi)生間的地上，又慫恿曼娜去盤個頭發(fā)再出門，果然曼娜一進衛(wèi)生間就扭傷了腳，胭脂稱衡山路有家中藥店的藥效果很好，她去替曼娜買，胭脂前腳出門匆匆趕往仙樂斯歌舞廳，曼娜就讓柳媽(宋詞 飾)扶著她叫了黃包車跟了上去。在仙樂斯舞廳胭脂見到了手持玫瑰的周宇浩，假曼娜和假影子兩人在舞廳斗智斗勇，胭脂借機提醒一直暗中跟蹤保護自己的救國會人員示意他影子出現了，不等接到通知的宋勉到達，周宇浩就匆匆將胭脂帶離舞廳來到他住的酒店，一進門周宇浩拉過胭脂就吻了上去，惱羞成怒的胭脂揮手欲打，但她哪是訓練有素的周宇浩的對手，周宇浩反扭過她的雙手，問她教官是誰，技術動作可沒過關。