泥妖為了修煉妖術不惜濫殺無辜，活挖女童心臟，因而天庭震怒，派出四大金剛捕殺，泥妖不敵，負傷而逃，躲藏在梅女家中，更發(fā)現(xiàn)梅女正是千載難逢的土年土月土日土時出生的土女，為了得到梅女的淚水醫(yī)治傷勢，遂施法迷惑，讓她自覺含冤而懸梁自盡，同時，更把為了錢財而陷害梅女的汪正雄收為徒弟。二十年后，性格各異卻亦友亦仆的封云亭與韓繼祖一起上京赴試，剛好住進梅家宅院，希望能專心讀書，考取功名。兩人卻不知道梅女的鬼魂仍然留落府中。而韓繼祖生性不羈，只顧享受人生，終日沉迷玩樂，這讓封云亭哭笑不得。另一方面，泥妖的傷勢始終沒法完全康復，不時需要汪正雄提供童女修煉。封云亭對房內一朵獨特梅花的無意栽培，竟因而救了梅女的鬼魂，而梅女對封云亭情愫漸生。封云亭不小心打翻了油燈，引起火災，梅女見情況危殆，現(xiàn)身相救，封云亭張眼看到面前的鬼魂，竟被嚇得再次暈倒。