深夜，競雄打電話給振飛，振飛并未將鳳英被軟禁的事告訴競雄，反而讓他趕快離開上海。

次日，日本人以鳳英的生命威脅振飛，除非振飛能將競雄約出，一命換一命。振飛只得再次約競雄出來見面，競雄因著對振飛的絕對相信，同時也擔憂鳳英的安全，不顧雪姨的阻止，堅決要赴振飛之約。

在仙樂舞廳門口，剛剛下車的競雄就被日本憲兵亂槍打死，悲憤的云秋前來領(lǐng)尸，絕不原諒振飛的殺夫之仇。

鳳英前去探望守喪云秋，云秋含淚表示為報楊之恩，必殺振飛。

艷霞結(jié)束“艷霞別館”的經(jīng)營，要徹底脫離徐大才。