一家當鋪里，一個戴著墨鏡的漂亮女子在當東西，沒想到剛到手的錢在門口被小偷搶劫走了，女子大叫，此時一個男青年挺身而出，他就是剛剛失業(yè)的浦江飯店的服務(wù)員嚴遇春。嚴遇春幫助這個女子搶回了錢包。后來嚴遇春才知道這個女子就是上海灘大名鼎鼎的京劇演員何艷秋。森田受惠子的指派，用鴉片生意拉攏江鶴齡，并且讓威震上海灘的青幫頭子江鶴齡除掉對自身不利的張鐵樵(連奕名 飾)，在巨大的利益錢，江鶴齡找來了殺手扁頭金。張鐵樵為了給北伐事業(yè)籌措軍餉，找到了上海進步資本家楊云亭，而張鐵樵多年以前的戀人謝若冰(趙子惠 飾)正在楊云亭家做家庭教師，看著張鐵樵的背影，謝若冰避之不及。沈嘯塵(黃志忠 飾)和梅紹珠(苗圃 飾)隱約地感覺到張鐵樵也是想借順風碼頭來做另外一件事，而自己能夠拉攏羅宗偉(王佳寧 飾)，也可以借刀殺人。沈嘯塵興奮地盤算著，而他的老婆梅紹珠心里還在盤算另外一件事。張鐵樵的行動一直被人跟蹤，跟蹤的人就是小毛丫頭梅紹貞，梅紹貞對張鐵樵這個男人充滿了崇拜和好奇。沈嘯塵接到了江鶴齡送來的請柬，江鶴齡欲親自登臺，宴請沈嘯塵夫婦，同時還要請得張鐵樵同去，這明顯是一場鴻門宴。張鐵樵決定慷慨赴約。江鶴齡和何艷秋在戲院里唱起了《霸王別姬》，殺手扁頭金暗藏在一邊，手里提著一個裝有炸彈的點心盒。“轟”的一聲爆炸聲后，江鶴齡在后臺正在得意非凡，沒想到張鐵樵和沈嘯塵笑嘻嘻地出現(xiàn)在面前……